关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015–107
獐子岛集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票于2015年11月27日开市起复牌。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）在筹划非公开发行股票相关事宜期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票（证券简称“獐子岛”，证券代码“002069”）自2015年11月18日开市起停牌。
2015年11月26日公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过关于非公开发行股票等相关议案，具体情况详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
经申请，公司股票将于2015年11月27日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—108
獐子岛集团股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年11月26日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，本议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、合同签订基本情况
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者。（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。）
2015年11月26日，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）就本次非公开发行签署了《股份认购合同》。
公司本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）平安大华基金管理有限公司及平安大华增利17号资产管理计划、平安大华沃盈2号资产管理计划的概况
1、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）
企业名称：平安大华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
成立日期：2011年01月07日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、平安大华增利17号资产管理计划
“平安大华增利17号资产管理计划”拟由平安大华设立和管理，拟以现金10,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人分别为大连汇元投资管理有限公司、康剑、范力、范毅、谢心。
上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
3、平安大华沃盈2号资产管理计划
“平安大华沃盈2号资产管理计划”拟由平安大华设立和管理，拟以现金15,000万元认购本次非公开发行的股票。该资产管理计划的委托人为深圳沃通瀛海投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述委托人与本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
（二）长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）
企业名称：长海县獐子岛投资发展中心
注册地址：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村
成立日期：2000年12月20日
企业类型：集体所有制
法定代表人：石敬信
注册资本：9,754万元
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
投资发展中心拟以现金25,000万元认购本次非公开发行的股票，其为本公司控股股东。
（三）杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮恒投资”）
企业名称：杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场：上城区凤山新村217号149室
成立日期：2015年6月25日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
艮恒投资拟以现金30,000万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联关系。
（四）大连中以太和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中以太和”）
企业名称：大连中以太和投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：辽宁省大连高新技术产业园区高新街1号创业e港大厦5层523室
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲）
成立日期：2015年11月24日
经营范围：创业投资；项目投资；投资咨询；股权项目投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中以太和拟以现金50,000万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联关系。
（五）上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业
1、上海登君资产管理有限公司（拟作为执行事务合伙人）（以下简称“登君资产”）
企业名称：上海登君资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人：乌英藏登
注册资本：100万元
成立日期：2015年10月24日
经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业
上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业参与本次发行，截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司已与上海登君资产管理有限公司《股份认购合同》，待其拟设立的有限合伙企业成立后，由公司与上海登君资产管理有限公司及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
登君资产拟以现金15,000万元万元认购本次非公开发行的股票。其与本公司不存在关联关系。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同方
发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司
认购人（乙方）：平安大华、投资发展中心、艮恒投资、中以太和、登君资产
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即11.58元/股，定价基准日为发行人第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（三）认购金额、数量及认购方式
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份情况如下：
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（四）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售期
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。
（六）陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（七）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
（八）生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
（九）终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、中国证监会决定不予核准本次发行；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、风险提示
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
六、备查文件
1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》
2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—109
獐子岛集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及认购主体情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业共计五名特定投资者。
本次非公开发行事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，并于2015年11月27日披露了《獐子岛集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。
根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、政府、股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、政府、股份公司后，涉及认购主体数量共计43名，未超过200名。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—110
獐子岛集团股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年11月26日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，公司本次发行涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，其中公司控股股东、实际控制人长海县獐子岛投资发展中心认购2,158.8946万股。本次发行股票的价格为11.58元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、关联方介绍
1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心
2、法定代表人：石敬信
3、注册资本：9,754万元
4、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***
5、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村
6、与本公司的具体关联关系：为公司控股股东。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：獐子岛集团股份有限公司
乙方：长海县獐子岛投资发展中心
（一）认购数量
长海县獐子岛投资发展中心认购2,158.8946万股。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为11.58元/股，为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、 若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
（六）生效和终止
1、 双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日（2015年11月27日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为11.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。长海县獐子岛投资发展中心以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
1、控股股东长海县獐子岛投资发展中心认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
2、公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》
2、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—111
獐子岛集团股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《非公开发行股票预案》及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及自然环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为145,000万元；
3、假设本次非公开发行数量为12,521.5889万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、假设本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、假设公司2015年实现归属母公司净利润0-3,000万元，2016年实现归属母公司净利润不低于3亿元；
6、假设公司2015年度不实施现金分红；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：2015年度归属母公司所有者的净利润及归属于母公司股东的综合收益总额均按照1,500万进行测算，2016年度归属母公司所有者的净利润及归属于母公司股东的综合收益总额均按照30,000万元进行测算。
从上述测算可以看出，在不考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况等的影响的前提下，本次发行短期内将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
二、公司提高股东回报拟采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利润增长点，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。随着偿还部分银行贷款，公司的盈利能力将得到提升，但募集资金到账时间存在不确定性，同时两个募集资金投资项目的逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。特别提醒投资者理性投资，关注在本次发行导致公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—114
獐子岛集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开第五届董事会第三十三次会议，会议提请于2015年12月14日召开公司2015年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
3、会议主持人：公司董事长吴厚刚
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2015年12月14日13:30
（2）网络投票时间：2015年12月13日至2015年12月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月14日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月13日15:00至2015年12月14日15:00期间的任意时间。
5、会议地点：大连万达中心写字楼28层1号会议室
6、股权登记日：2015年12月9日（星期三）
7、表决方式：现场书面表决与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
8、出席人员
（1）股权登记日下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
9、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量、发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）募集资金使用
（6）限售期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次非公开发行决议的有效期
3、《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
4、《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
7、《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
上述议案经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，具体议案内容详见2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、会议登记方法
1、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼28层投资证券部；
2、登记时间：2015年12月11日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月14日9:30~11:30和13:00~15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码362069；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
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注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，议案2中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。
（4）输入委托书
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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（5）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月13日15时至2015年12月14日15时的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系人：张霖、王珊
联系电话：0411-39016969
传真：0411-39989999
通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层
邮编：116001
2、参会股东的食宿及交通费自理。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2015年11月27日
授 权 委 托 书 NO.
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
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委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015—115
獐子岛集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2015年11月19日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，并于2015年11月26日13时以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，募集资金总额为不超过145,000万元，各发行对象认购的股份数量如下：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的认购对象或认购金额届时将相应变化或调减。
根据中国证监会相关规定，非公开发行股票认购对象须进行最终穿透，涉及认购主体的具体情况详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（公告编号：2015—109）。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日即2015年11月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票（下转B29版）