（上接B28版）
截至本预案披露日，平安大华的股权结构如下：
■
如图所示，平安大华基金管理有限公司的控股股东系平安信托有限责任公司，平安信托有限责任公司控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码：601318），根据其2014年年度报告，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（三）主营业务情况
平安大华系从事股权及证券投资基金募集、投资、基金管理等业务的专业投融资机构。
（四）2014年度简要财务数据
平安大华2014年主要财务数据情况如下表（相关数据经审计）：
单位：万元
■
（五）平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与平安大华及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，平安大华及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与平安大华及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。
二、长海县獐子岛投资发展中心
（一）基本情况
企业名称：长海县獐子岛投资发展中心
住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村
成立日期：2000年12月20日
企业类型：集体所有制
法定代表人：石敬信
注册资本：9,754万元
经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***
（二）股权及控制情况
长海县獐子岛投资发展中心为集体所有制企业。
（三）主营业务情况
长海县獐子岛投资发展中心主要从事项目投资和集体资产管理业务。
（四）2014年度简要财务数据
长海县獐子岛投资发展中心2014年度主要财务数据情况如下表（相关数据经审计）：
单位：万元
■
（五）长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
长海县獐子岛投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与长海县獐子岛投资发展中心及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。长海县獐子岛投资发展中心认购本次非公开发行股票构成关联交易，2015年11月26日召开的第五届第三十三次董事会会议审议通过该项关联交易相关议案，该项关联交易相关议案将提请股东大会审议，关联股东将回避表决。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与长海县獐子岛投资发展中心之间不存在重大交易的情况。
三、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区凤山新村217号149室
成立日期：2015年6月25日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制情况
截至本预案披露日，杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
■
（三）主营业务情况
艮恒投资主要从事投资管理等业务。
（四）2014年度简要财务数据
艮恒投资成立于2015年，无2014年财务数据。
（五）杭州艮恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
艮恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与艮恒投资及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，艮恒投资及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与艮恒投资及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。
四、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：大连中以太和投资管理中心（有限合伙）
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区高新街1号创业e港大厦5层523室
成立日期：2015年11月24日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲）
注册资本：1,000万元
经营范围：创业投资；项目投资；投资咨询；股权项目投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制情况
截至本预案披露日，中以太和的股权结构如下：
■
（三）主营业务情况
中以太和主要从事创业投资、项目投资以及股权项目投资管理等业务。
（四）2014年度简要财务数据
中以太和成立于2015年，无2014年财务数据。
（五）中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
中以太和及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与中以太和及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，中以太和及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与中以太和及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。
五、上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业
（一）基本情况
企业名称：上海登君资产管理有限公司
类型：有限责任公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
注册资本：100万元
法定代表人：乌英藏登
成立日期：2015年10月24日
经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业股权结构
上海登君资产管理有限公司拟作为执行事务合伙人与上海阿卯网络科技有限公司作为有限合伙人拟设立的有限合伙企业参与本次发行，截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业尚未完成工商登记手续。公司已与上海登君资产管理有限公司《股份认购合同》，待其拟设立的有限合伙企业成立后，由公司与上海登君资产管理有限公司及其设立的有限合伙企业根据前述《股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
截至本预案披露日，登君资产有限合伙的股权结构如下：
■
（三）主营业务情况
登君资产系从事资产管理、投资管理、投资咨询等业务。
（四）2014年度简要财务数据
登君资产成立于2015年，无2014年财务数据。
（五）登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
登君资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与登君资产及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。本次发行完成后，登君资产及其控制的其他企业不会因本次非公开发行与本公司产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与登君资产及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易的情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体与签订时间
发行人（甲方）：獐子岛集团股份有限公司
认购人（乙方）：平安大华、獐子岛投资发展中心、艮恒投资、中以太和、登君资产（代表拟设立的有限合伙企业）
签订日期：2015年11月26日
二、股份认购
（一）认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即11.58元/股，定价基准日为发行人第五届董事会第三十三次会议决议公告日，即2015年11月27日。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
（二）认购金额、数量及认购方式
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的情况（不超过）如下：
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起36个月内不得转让。
三、陈述与保证
本合同双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得甲方股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
2、本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
4、其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
四、违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会仲裁，裁决为终局性的，对双方均有约束力。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金（如有）；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金（如有）。
五、生效和终止
（一）生效
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
3、本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
（二）终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、有权国资监管部门决定不予批准本次发行；
2、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
3、中国证监会决定不予核准本次发行；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同“第四条违约责任”所享有的权利和权利主张。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目
（一）种业平台建设项目
1、项目概述
我国水产养殖业近年来发展迅速，但仍旧面临着良种覆盖率不足、水产种业企业发展滞后、海洋水产差异化程度低、科研成果产业化程度低等诸多问题。公司拟通过本项目构建“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，通过海洋生物种子的“育、繁、推”一体化整合，加快海洋种业成果的产业化应用，对内提升公司海洋牧场增养殖质量，对外服务我国海洋产业持续健康发展，不断提升我国海水养殖业良种转化率和覆盖率，推动我国海洋产业升级。
项目计划总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。项目建设期两年，税后的内部收益率预计为14.9%。
2、项目市场背景
（1）我国水产种业发展迅速，但远不能满足市场需求
以1991年农业部成立国家原种良种审定委员会为标志，正式启动水产原良种体系建设为起点，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。经过十多年的发展，我国已基本建立起以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种场为主体的水产种业体系，为养殖业新品种的选育和引进工作创造了重要的基础条件，良种供应能力逐步增强。通过水产原良种工程的建设，我国水产原良种普及和推广程度不断提高，养殖能力明显提升，推进了养殖业快速健康发展。
虽然我国水产种业已经取得了较大的发展，但是，我国水产养殖的良种覆盖率还是远远低于畜牧业、种植业。根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的良种覆盖率为25%-30%，与农作物96%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种，提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必然路径。研发病害、环境抗逆性强，生长速度快，市场前景好的良种可解决死亡率高，产能低的问题，尤其是海水养殖业对良种的需求十分迫切。
（2）国内水产苗种企业普遍规模小、技术落后，科研成果产业化程度低
我国水产苗种企业已经超过5000家，但尚未有一家真正意义上的海洋种业企业。国内水产苗种企业大多为海水育苗企业，且大多数企业技术落后、设备陈旧、亲本来源不规范，这不仅对水产种业发展造成不良影响，也会给我国的整个水产养殖业带来较大风险。加之，我国良种创制和培育主要集中在各高校和科研院所，其规模化培育、扩繁和推广能力十分有限，苗种生产企业至今尚未真正发挥其在海水种业上的主导作用。
（3）发行人具备一定的水产种业基础及良好的科研合作关系
獐子岛集团股份有限公司成立于1958年，一直专注于海洋产业，是一家集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的大型综合性海洋食品企业。拥有中国最大海域的海洋牧场、10个水产加工基地和遍布全国的销售网络。
为了不断提升公司海洋牧场的业务质量及可持续发展能力，公司早已在上游的种苗行业有所布局，建立了国家级虾夷扇贝良种场，省级刺参、光棘球海胆、皱纹盘鲍原种场，虾夷扇贝、刺参保种库，藻类保种库等，在良种创制、良境培育、良技服务方面掌握了先进的技术，积累了宝贵经验，走到了行业前列。同时，公司与国内一流的水产科研院所保持着紧密的合作，探索出了一套有效的“产、学、研”合作模式，公司搭建的产业平台与科学家的技术能力深度融合，多年来为公司海洋牧场引入了较多的优良品种，有效保障了公司持续产出能力和盈利能力。
3、项目建设内容及功能介绍
本项目的建设内容主要围绕“海洋生物技术+种子”进行，在山东地区打造海产品增养殖技术服务平台，实现育繁推的全环节掌控。项目重点覆盖遗传育种中心、制种扩繁中心、养殖示范项目等三大业务类型，包含贝、藻、鱼等主要三大品类。
本项目的育种、扩繁建设项目如下表所示：
■
其中：养殖示范项目包括：5万亩/年的大西洋深水扇贝养殖示范，1000亩/年的三倍体单体牡蛎养殖示范。
项目旨在构建“互联网+海洋”下的“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，以“贝、藻、鱼”为核心品种，进行种质的研究、创新与产业转化，针对特定海洋为客户实现“良种定制、良种输出、良技服务”，通过应用物联网、大数据技术，实现良种“育、繁、推”的全环节掌控。即以良种创新为核心驱动力，通过自身扩繁示范和养成示范带动社会化扩繁和社会化增养殖。利用公司在行业中的号召力和影响力，汇聚国内一流的科研人员和科研院所，提升公司良种创制能力，满足自身海洋牧场和国内海洋产业的良种需求，并进一步推动我国海水养殖业良种化和产业化发展。
本项目围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：
（1）在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；
（2）在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；
（3）在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。
4、投资总额及效益测算
项目总投资18,479万元，具体情况如下：
■
项目总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为14.9%。
（二）O2O新业态建设项目
1、项目概述
近年来随着互联网技术的兴起，“互联网+行业”的O2O创新业态不断出现，但对于生鲜电商而言，尤其是水产品电商，其存在后台资源整合难、物流配送成本高、损耗大且产品不易存储等痛点。传统模式亦未能有效解决上述痛点，而公司作为水产养殖行业的龙头企业，在销售渠道建设、海洋资源整合、冷链物流能力方面具备一定的竞争优势，具备搭建O2O新业态的基础。本公司拟通过本项目建立“互联网+海洋”下的O2O新型业态，促进公司销售业绩及影响力快速提升。
项目总投资16,242万元，其中建设投资9,908万元，建设期租金3,365万元，铺底流动资金2,969万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为15.44%。
2、项目建设的可行性与必要性
（1）海洋食品消费需求快速增长
由于海洋食品富含高价值蛋白、矿物质、脂肪酸及大量人体所需的微量元素，具有极高的营养价值，日益受到消费者青睐，近年来，国内水产品产、销量快速增长。2013年国内人均水产品占有量为45.47公斤，较2002年增长27.55%，而同期人均粮食占有量增长24.23%。随着城乡居民收入水平的逐年提高，其饮食结构和食品消费习惯也逐步发生改变，海洋食品尤其是像海珍品等低碳环保的绿色食品的需求量有较大的增长空间。公司作为专注于生产海洋食品的企业，一贯倡导低碳、绿色、健康的消费理念。具体体现在：
低碳环保方面：公司以创新绿色美食、推广健康海洋珍品消费文化为己任，倡导低碳环保消费理念。公司实施对经营过程中不同阶段的碳汇或碳源进行系统化管理，以低碳的标准调整和指导企业工作，将“低碳”上升为文化理念，率先进行碳足迹评估，发展蓝色低碳经济。集团成立了我国第一家碳汇渔业实验室，引领中国传统渔业向碳汇生态型转变和升级。集团从2011年开始已连续五年进行碳足迹认证工作，集团获得的2015年度虾夷扇贝碳足迹证书显示，以2014年全面培育的虾夷扇贝从育苗、养殖、增殖、暂养、运输全供应链的碳足迹认证，总共能带来的碳汇效果为100,347.90吨二氧化碳当量，相当于约436万棵树一年在大气中的碳移除量。海洋牧场数百亿枚扇贝如同一片广袤无边的海底森林，使海水养殖成为不逊于植树造林的庞大的环保生力军。
食品安全与产品品质方面：公司始终致力于做放心食品、做良心企业。公司海域是我国拟定唯一正在向欧盟申请复关的特定海域。公司按照欧盟的相关法规和要求进行监控，并由权威部门对公司海域进行定期水质检测，确保獐子岛海域中采捕的产品符合国家食品安全要求。公司引进ISO9001质量管理体系、有机产品认证、国家地理标志保护产品、HACCP、BRC、MSC、FDA、SGS、MSC等国内、国际严格的认证标准和权威机构，为公司食品安全把关，实现对育苗、养殖、加工、配送、销售全过程建立了质量管控和可追溯体系，保证产品出厂合格，确保了产品从产地到餐桌的安全。（下转B30版）