（上接B28版）

  5、募集资金使用

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  根据本次非公开发行的方案，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）分别签署了附条件生效的股份认购合同。对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015—108）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2015—110）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。

  根据《獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署附条件生效的股份认购合同》，长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）将认购公司本次非公开发行的股票2,158.8946万股，且3年内不得转让。按本次发行的上限计算，投资发展中心认购股份上限占公司发行后总股本的2.58%。本次非公开发行股票前，投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，因此，本次认购公司股份将触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015—111）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司监事会

  2015年11月27日

  证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－116

  獐子岛集团股份有限公司第五届

  董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议，于2015年11月19日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，并于2015年11月26日9时以通讯方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行拟发行数量为不超过12,521.5889万股（含）A股股票，募集资金总额为不超过145,000万元，各发行对象认购的股份数量如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的认购对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  根据中国证监会相关规定，非公开发行股票认购对象须进行最终穿透，涉及认购主体的具体情况详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（公告编号：2015—109）。

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日即2015年11月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、募集资金使用

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利17号资产管理计划”及“平安大华沃盈2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  根据本次非公开发行的方案，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）分别签署了附条件生效的股份认购合同。对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

  公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。

  议案具体内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015—108）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2015—110）。

  公司独立董事对本议案发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。

  根据《獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署附条件生效的股份认购合同》，长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）将认购公司本次非公开发行的股票2,158.8946万股，且3年内不得转让。按本次发行的上限计算，投资发展中心认购股份上限占公司发行后总股本的2.58%。本次非公开发行股票前，投资发展中心持有公司股份32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，因此，本次认购公司股份将触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015—111）。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证獐子岛集团股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会提请于2015年12月14日（周一）召开公司2015年第三次临时股东大会。

  议案内容详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—114）。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2015年11月27日

  獐子岛集团股份有限公司

  非公开发行股票募集资金使用的

  可行性分析报告

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目

  （一）种业平台建设项目

  1、项目概述

  我国水产养殖业近年来发展迅速，但仍旧面临着良种覆盖率不足、水产种业企业发展滞后、海洋水产差异化程度低、科研成果产业化程度低等诸多问题。公司拟通过本项目构建“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，通过海洋生物种子的“育、繁、推”一体化整合，加快海洋种业成果的产业化应用，对内提升公司海洋牧场增养殖质量，对外服务我国海洋产业持续健康发展，不断提升我国海水养殖业良种转化率和覆盖率，推动我国海洋产业升级。

  项目计划总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。项目建设期两年，税后的内部收益率预计为14.9%。

  2、项目建设的可行性与必要性

  （1）我国水产种业发展迅速，但远不能满足市场需求

  以1991年农业部成立国家原种良种审定委员会为标志，正式启动水产原良种体系建设为起点，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。经过十多年的发展，我国已基本建立起以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种场为主体的水产种业体系，为养殖业新品种的选育和引进工作创造了重要的基础条件，良种供应能力逐步增强。通过水产原良种工程的建设，我国水产原良种普及和推广程度不断提高，养殖能力明显提升，推进了养殖业快速健康发展。

  虽然我国水产种业已经取得了较大的发展，但是，我国水产养殖的良种覆盖率还是远远低于畜牧业、种植业。根据农业部及黄海所统计数据，目前我国水产养殖业的良种覆盖率为25%-30%，与农作物96%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种，提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必然路径。研发抗病害、环境抗逆性强，生长速度快，市场前景好的良种可解决死亡率高，产能低的问题，尤其是海水养殖业对良种的需求十分迫切。

  （2）国内水产苗种企业普遍规模小、技术落后，科研成果产业化程度低

  我国水产苗种企业已经超过5000家，但尚未有一家真正意义上的海洋种业企业。国内水产苗种企业大多为海水育苗企业，且大多数企业技术落后、设备陈旧、亲本来源不规范，这不仅对水产种业发展造成不良影响，也会给我国的整个水产养殖业带来较大风险。加之，我国良种创制和培育主要集中在各高校和科研院所，其规模化培育、扩繁和推广能力十分有限，苗种生产企业至今尚未真正发挥其在海水种业上的主导作用。

  （3）发行人具备一定的水产种业基础及良好的科研合作关系

  獐子岛集团股份有限公司成立于1958年，一直专注于海洋产业，是一家集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、冻鲜品冷藏物流、客运、休闲渔业于一体的大型综合性海洋食品企业。拥有中国最大海域的海洋牧场、10个水产加工基地和遍布全国的销售网络。

  为了不断提升公司海洋牧场的业务质量及可持续发展能力，公司早已在上游的种苗行业有所布局，建立了国家级虾夷扇贝良种场，省级刺参、光棘球海胆、皱纹盘鲍原种场，虾夷扇贝、刺参保种库，藻类保种库等，在良种创制、良境培育、良技服务方面掌握了先进的技术，积累了宝贵经验，走到了行业前列。同时，公司与国内一流的水产科研院所保持着紧密的合作，探索出了一套有效的“产、学、研”合作模式，公司搭建的产业平台与科学家的技术能力深度融合，多年来为公司海洋牧场引入了较多的优良品种，有效保障了公司持续产出能力和盈利能力。

  3、项目建设内容及功能介绍

  本项目的建设内容主要围绕“海洋生物技术+种子”进行，在山东地区打造海产品增养殖技术服务平台，实现育繁推的全环节掌控。项目重点覆盖遗传育种中心、制种扩繁中心、养殖示范项目等三大业务类型，包含贝、藻、鱼等主要三大品类。

  本项目的育种、扩繁建设项目如下表所示：

  ■

  其中：养殖示范项目包括：5万亩/年的大西洋深水扇贝养殖示范，1000亩/年的三倍体单体牡蛎养殖示范。

  项目旨在构建“互联网+海洋”下的“海洋生物技术+种子”为核心的海珍品增养殖技术服务平台，以“贝、藻、鱼”为核心品种，进行种质的研究、创新与产业转化，针对特定海洋为客户实现“良种定制、良种输出、良技服务”，通过应用物联网、大数据技术，实现良种“育、繁、推”的全环节掌控。即以良种创新为核心驱动力，通过自身扩繁示范和养成示范带动社会化扩繁和社会化增养殖。利用公司在行业中的号召力和影响力，汇聚国内一流的科研人员和科研院所，提升公司良种创制能力，满足自身海洋牧场和国内海洋产业的良种需求，并进一步推动我国海水养殖业良种化和产业化发展。

  本项目围绕着海水养殖产业，从上、中、下游三个层面实现如下功能：

  （1）在上游实施种质研发，加快种业科技成果产出；

  （2）在中游实施产业示范，将海洋科技成果加快转化为核心产品；

  （3）在下游实施技术服务，推动我国海水养殖业良种化、产业化和标准化。

  4、投资总额及效益测算

  项目总投资18,479万元，具体情况如下：

  ■

  项目总投资18,479万元，其中：工程费用7,078万元，设备投资3,658万元，铺底流动资金3,690万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为14.9%。

  （二）O2O新业态建设项目

  1、项目概述

  近年来随着互联网技术的兴起，“互联网+行业”的O2O创新业态不断出现，但对于生鲜电商而言，尤其是水产品电商，其存在后台资源整合难、物流配送成本高、损耗大且产品不易存储等痛点。传统模式亦未能有效解决上述痛点，而公司作为水产养殖行业的龙头企业，在销售渠道建设、海洋资源整合、冷链物流能力方面具备一定的竞争优势，具备搭建O2O新业态的基础。公司拟通过本项目建立“互联网+海洋”下的O2O新型业态，促进公司销售业绩及影响力快速提升。

  项目总投资16,242万元，其中建设投资9,908万元，建设期租金3,365万元，铺底流动资金2,969万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率为15.44%。

  2、项目建设的可行性与必要性

  （1）海洋食品消费需求快速增长

  由于海洋食品富含高价值蛋白、矿物质、脂肪酸及大量人体所需的微量元素，具有极高的营养价值，日益受到消费者青睐，近年来，国内水产品产、销量快速增长。2013年国内人均水产品占有量为45.47公斤，较2002年增长27.55%，而同期人均粮食占有量增长24.23%。随着城乡居民收入水平的逐年提高，其饮食结构和食品消费习惯也逐步发生改变，海洋食品尤其是像海珍品等低碳环保的绿色食品的需求量有较大的增长空间。公司作为专注于生产海洋食品的企业，一贯倡导低碳、绿色、健康的消费理念。具体体现在：

  低碳环保方面：公司以创新绿色美食、推广健康海洋珍品消费文化为己任，倡导低碳环保消费理念。公司实施对经营过程中不同阶段的碳汇或碳源进行系统化管理，以低碳的标准调整和指导企业工作，将“低碳”上升为文化理念，率先进行碳足迹评估，发展蓝色低碳经济。集团成立了我国第一家碳汇渔业实验室，引领中国传统渔业向碳汇生态型转变和升级。集团从2011年开始已连续五年进行碳足迹认证工作，集团获得的2015年度虾夷扇贝碳足迹证书显示，以2014年全面培育的虾夷扇贝从育苗、养殖、增殖、暂养、运输全供应链的碳足迹认证，总共能带来的碳汇效果为100,347.90吨二氧化碳当量，相当于约436万棵树一年在大气中的碳移除量。海洋牧场数百亿枚扇贝如同一片广袤无边的海底森林，使海水养殖成为不逊于植树造林的庞大的环保生力军。

  食品安全与产品品质方面：公司始终致力于做放心食品、做良心企业。公司海域是我国拟定唯一正在向欧盟申请复关的特定海域。公司按照欧盟的相关法规和要求进行监控，并由权威部门对公司海域进行定期水质检测，确保獐子岛海域中采捕的产品符合国家食品安全要求。公司引进ISO9001质量管理体系、有机产品认证、国家地理标志保护产品、HACCP、BRC、MSC、FDA、SGS、MSC等国内、国际严格的认证标准和权威机构，为公司食品安全把关，实现对育苗、养殖、加工、配送、销售全过程建立了质量管控和可追溯体系，保证产品100%合格，确保了产品从产地到餐桌的安全。

  （2）互联网下的零售业催生新的O2O商业业态

  2015年政府工作报告中首次提出“互联网+”的行动计划，支持各行业通过“互联网+”的方式带动转型升级。同时，受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。这一趋势为传统零售商实施商务电子化创造了机会，更容易地利用现有资源，为消费者带来全渠道的购物体验与便利。尽管互联网对线下实体店的冲击较大，但线下实体店给消费者的体验较网上而言更直接、更安全。据麦肯锡分析和统计，“现在消费者一般都是在线下实体店进行货品比较，最终选择线上购买”。因此，线下实体店向“展示厅”的转型成为必然趋势，线下实体店所能提供的体验和服务也将对线上的销售起到极大的支撑作用，由此催生了新的O2O商业业态。未来，在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互融合，结合线下体验店与网络平台的O2O商业模式将展现出广阔的发展前景。

  （3）传统水产品批发市场模式亟待转型升级

  在传统业态中，水产品批发市场仅仅作为向大型商超、餐厅配送的一个物流环节体现在整个商业体系中。而近年来受水产品进价、用工成本上涨等因素影响，水产经销商总体经营成本增加，而销量没有同步增加，由此导致水产品经销商的盈利能力下降，部分经销商纷纷退出水产批发市场，造成市场摊位的租金及出租率出现大幅下降，因此，水产批发市场转型、创新的诉求强烈。未来，水产市场作为线下消费体系的重要环节之一，一方面水产市场需强化其暂养、仓储、物流等功能，另一方面需增强其体验、展示等功能。

  （4）公司现有销售渠道及资源整合、冷链物流能力为O2O平台战略奠定坚实基础

  公司已经构建了由300余个零售终端、270余个活品经销商构成的活品、冻品营销网络，产品远销北美、欧洲、澳大利亚、新西兰、日本等20多个国家与地区，具备了较强的资源整合能力。目前已经与北美、日本、朝鲜、澳新等区域的十余家资源企业签署战略合作协议，建立“世界鱼市”，架设了从资源到市场、从产地到餐桌的高速通路。公司在销售渠道和资源整合方面在同行业中处于领先地位。

  冷链物流方面，公司在上海建成了国内最大规模的陆基大洋活品暂养基地，以及位于大连金石滩的贝类净化暂养中心，承载快速中转鲜活海珍品、整合全球性渔业资源的战略功能。同时，公司合资建设总仓储能力20万吨的中央冷藏物流基地，目前一期5万吨单体冷库开业运营，在容量规模、建造技术、制冷工艺以及节能环保设备与材料的选用上，具有国际一流水平。公司拥有先进的大型冷藏运输车队，基本保障了活品在全国主要城际间的配送。

  电商业务方面，公司对接10余家国内大型电商平台，利用各自优势，在活鲜宅配、快捷配送、跨界营销、大宗采购等方面开展深入合作，实现以消费者为核心的线上线下一体化服务体系，初步实现了公司活鲜海珍品、大洋产品，以及养生、调理、休闲食品系列等数十个品种上线销售。公司2014年、2015年连续两年参加“双十一”活动，订单累计突破10万，累计收入超2,000万元，连续两年排名“天猫”水产类目第一。公司还在移动互联网端开展微信商城、股东商城等，稳步推动公司由线下主导到线下线上整合的转变。

  综上，公司已拥有较为完善的物流配送体系，具备整合线上、线下资源的基础和条件。

  3、项目建设内容及功能介绍

  项目通过构建一级城市总仓、二级体验店及三级社区服务店，完善以鲜活海鲜冷链为核心的供应链保障及消费者体验功能，向上游链接公司全球资源整合能力，向下游提升公司活品网的渠道张力、并链接外部线上销售平台，形成海鲜电商的结构独占优势。

  主要的功能是“暂养仓储+消费体验+线上/线下购买+城市配送”，即以消费体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对接消费者体验鲜活海珍品的全部过程，构建电商与线下门店的深度融合，集体验、购买与服务等为一体的O2O模式，主要整合公司已有的基础能力向系统的O2O业态转变，实现线上线下的深度融合。

  具体的建设内容如下：

  建设线下海洋活鲜冷链体系，即在重点城市（即北京覆盖华北区域、上海覆盖华东区域、广深覆盖华南区域）建立：城市总仓+体验店+社区服务店。

  三级业态的架构图如下：

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  (1)一级业态：城市总仓

  单个城市总仓总面积约为1000m2，主要功能如下：

  ①作为区域总仓，解决分仓、物流配送问题，既可以直接向餐厅以批发方式供货，同时也可以向二级、三级业态提供支持；

  ②增强B2B销售模式的网络张力。现有各品类水产经销商重叠度不高，主要因为不同品类水产的暂养技术不同，存在技术壁垒。城市总仓的建设，可以使经销商借助原有渠道，增加经销的水产品种类。

  ③建立线上大型水产超市的概念，以“獐子岛”现有品牌作为支撑，结合公司现有海洋牧场、大洋渔业等资源，建立海洋食品的可追溯系统，为消费者提供更为放心的消费体验。

  (2)二级业态：体验店

  公司体验店主要选择客流量较大的繁华商区，单个规模约200m2，旨在改变消费者的消费情境，增加客户的视觉、听觉、触觉、嗅觉和味觉体验。

  (3)三级业态：社区服务店

  主要解决“最后一公里”的配送问题，随着社区服务网点、商超的逐步完善，公司拟以互联网技术为纽带与其他公司合作，解决生鲜最后一公里配送这一难点。

  公司拟使用募集资金主要投资建设以城市总仓为主体的一级业态以及以体验店为表现形式的二级业态，三级社区服务店以通过和优质渠道合作的方式开展。

  同时，公司还将通过该项目实现“互联网+海洋”的智慧化全渠道运营，通过构建“O2O消费者服务子平台”、“供应链交付子平台”、“全渠道运营子平台”，实现“‘互联网+海洋’的智慧化全渠道运营”能力。通过构建以一级仓、二级体验店、社区服务店为主体的互联网化、信息化、智慧化服务网络，快速的以轻资产形式扩展整合外部服务网络，实现整合线上线下营销、销售和服务资源。通过线上线下、PC和移动、电商和传统多种渠道，让用户感知服务、使用服务、与服务网络互动，最终实现以用户为中心，以操作便捷、随时随处的网络服务满足用户需求。

  4、项目实施主体及实施方式

  本项目的实施主体为本公司，一级城市总仓及二级体验店经营所需场地主要以租赁方式为主。

  5、投资总额及效益测算

  项目总投资16,242万元，主要包括3个城市总仓和10个体验店，及用以链接线下与线上的O2O消费者服务子平台、供应链交付子平台和全渠道运营子平台建设。具体如下：

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  其中，建设投资预计9,908万元，其中，线下业态建设投入6,730万元，主要为工程费用和设备购置等，智慧平台建设投入2,774万元，主要为定制化软件的成本及电子设备的购置等；建设期租金3,365万元；铺底流动资金2,969万元。该项目建设期两年，税后的内部收益率预计为15.44%。

  （三）偿还银行贷款

  截至2015年9月30日，公司即将到期（1年以内）的短期借款余额为192,455.58万元，本次募集资金拟用110,279万元偿还银行贷款。

  1、改善公司的资产负债结构

  公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和短期融资券的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司资产负债率分别达到为48.04%、54.07%、76.29%和75.45%，有息负债占净资产的比例为75.04%、98.25%、285.29%和287.30%，处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

  单位：万元

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  本次募集资金运用后，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  通过银行贷款和短期融资券的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。公司近三年利息支出分别为5,558.90万元、7,419.48万元和13,456.98万元，大额利息支出降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

  3、偿还银行贷款后，公司相关财务指标将接近同行业平均水平

  按募集资金上限偿还110,279万元银行贷款，及2015年9月30日公司财务数据模拟测算，不考虑其余募投项目对财务指标的影响，公司合并资产负债率将从75.45%降至51.99%，流动比率由1.09增至2.02，速动比率由0.46增至0.86。公司2015年9月末与同行业可比公司的情况对比如下：

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  综上，偿还银行贷款后，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标将接近同行业平均水平，因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是合理的。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利润增长点，降低财务费用，提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金项目中的“种业平台建设项目”和“O2O新业态建设项目”已完成前期论证工作，公司正在按照相关规定履行备案程序。

  五、结论

  综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2015年11月27日