证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2015-046

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届董事会第四十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司七届四十二次董事会的会议通知和材料于2015年11月16日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2015年11月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议审议、表决情况如下：

  一、审议通过《关于调整银行借款额度的议案》，同意公司将银行借款余额的上限调整为20亿元，并按借款银行相关规定提供担保（方式为保证、相应项目资产抵押等）。

  表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，作出如下决议：按照公司本次非公开发行A股股票所募集资金的用途，为提高募集资金使用效率，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币19,838.01万元。具体内容详见公司《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（编号：临2015-048）。

  表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，作出如下决议：为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，同意公司将本次非公开发行A股股票所募集资金中的20,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。具体内容详见公司《关于募集资金临时补充流动资金公告》（编号：临2015-049）。

  表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2015-047

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  第七届监事会第三十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司第七届监事会三十七次的会议通知和材料于2015年11月16日以电子邮件、电话通知等方式发出。

  （三）本次监事会会议于2015年11月26日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事人数5人，实际出席会议的监事人数5人。

  （五）本次监事会会议由监事会主席颜国平先生主持，全体高级管理人员列席。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于调整银行借款额度的议案》，作出如下决议：同意调整银行借款额度，并要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

  表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （二）审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，作出如下决议：同意本次置换事项，并要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。具体内容详见公司《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（编号：临2015-048）。

  表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  （三）审议通过《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，作出如下决议：同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。具体内容详见公司《关于募集资金临时补充流动资金公告》（编号：临2015-049）。

  表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2015-048

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  用募集资金置换预先投入的自筹资金

  公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币19,838.01万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票（A股）193,587,853股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币14.05元，募集资金总额为人民币2,719,909,334.65元，其中收到特定投资者以现金认购的募集资金人民币653,569,989.85元，扣除发行费用人民币14,440,000.00元，公司本次发行现金募集资金净额为人民币639,129,989.85元。上述募集资金已于2015年8月10日全部到账。

  公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司第七届董事会第二十六次会议、2013年度股东大会、第七届董事会第三十七次会议决议及《浦东金桥非公开发行A股股票预案（2015年3月修订）》披露，公司本次发行可募集的现金不超过653,570,000.00元（含发行费用），全部用于公司全资子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的上海临港碧云壹零项目。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  公司于2014年2月24日至2015年8月10日期间，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币19,838.01万元。为提高募集资金使用效率，公司拟用人民币19,838.01万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行所募集资金的投资项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0139号）。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序，符合监管要求。

  公司于2015年11月26日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用人民币19,838.01万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  1、监事会意见

  公司第七届监事会三十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本次置换事项，并要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

  2、独立董事意见

  本次置换事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年8月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同意本次置换事项。

  3、会计师事务所审核意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日出具了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0139号），发表审核意见如下：公司的截至2015年8月10日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》与公司截至2015年8月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

  4、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  公司本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,838.01万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。本保荐机构同意公司实施上述事项。

  六、上网公告文件

  1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0139号）；

  2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的核查意见》。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日

  证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2015-049

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  募集资金临时补充流动资金公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司将闲置募集资金人民币20,000万元用于临时补充公司流动资金，期限不超过6个月（自首次补充流动资金之日起计算）。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票（A股）193,587,853股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币14.05元，募集资金总额为人民币2,719,909,334.65元，其中收到特定投资者以现金认购的募集资金人民币653,569,989.85元，扣除发行费用人民币14,440,000.00元，公司本次发行现金募集资金净额为人民币639,129,989.85元。上述募集资金已于2015年8月10日全部到账。

  公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

  这是公司首次将闲置募集资金临时补充流动资金。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次发行所募集资金的投资项目是公司全资子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的上海临港碧云壹零项目。该项目位于临港新城主城区WNW-C5-4地块，土地面积14.3万平方米，建筑面积14.3万平方米，项目类型为普通商品住宅，项目总投资预计人民币213,162万元。

  截至2015年11月16日，该项目已累计投资达人民币160,290万元，募集资金余额为人民币39,042万元。

  截至2015年9月底，该项目55栋房屋的主体结构已经全部完成。目前，该项目正在进行房屋外立面、室内初装饰施工。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  公司计划将闲置募集资金20,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。公司明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序，符合监管要求。

  公司于2015年11月26日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将本次发行所募集资金中的20,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自首次补充流动资金之日起计算），到期后应及时、足额归还到募集资金专用账户；在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进度要求提前归还募集资金。

  公司本次闲置募集资金临时补充流动资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  五、专项意见说明

  1、监事会意见

  公司第七届监事会三十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

  2、独立董事意见

  本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序。全体独立董事同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

  （1）公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

  2、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

  3、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

  综合以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  六、上网公告文件

  国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十七日