第五届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-120
杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第四十次会议于2015年11月26日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、《关于公司控股子公司万郡房地产有限公司减资暨关联交易的议案 》
同意傅金荣、吴伟娟、杭州弹簧垫圈有限公司等十五名出资方对万郡房产进行单方面减资，减资的对价以1:1.09的价格予以支付，总计减资16602.1万股（占比26.55%），支付对价款共计人民币18096.289万元。
因本次拟单方面减资对方中陆拥军先生、张琼女士、孙建华女士、陈瑞女士系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联自然人，浙江金溢投资有限公司系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联法人，故本次减资事项构成关联交易。
此次减资完成后，本公司直接持有万郡房产89.69%的股权。
具体内容详见2015-121《杭萧钢构关于控股子公司减资暨关联交易的公告》。
单银木先生系本次减资对方张琼女士之直系亲属、陆拥军先生系本次收购交易对方，因此在审议本议案时关联董事单银木、陆拥军回避表决，其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于为控股子公司山东杭萧提供融资担保的议案》
同意公司为山东杭萧钢构有限公司（简称“山东杭萧”）向光大银行胶州支行申请的不超过人民币叁仟万元整的综合授信提供连带责任保证担保，期限一年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
具体内容详见2015-122《杭萧钢构关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2015年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》
提请于2015年12月15日在杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室召开公司2015年第六次临时股东大会，审议《关于为控股子公司山东杭萧提供融资担保的议案》。
具体内容详见2015-123《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年11月27日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-121
杭萧钢构股份有限公司关于
控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●减资内容：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）其他十五名股东拟单方面对万郡房产进行减资，将万郡房产注册资本由62533.7811万元减少至45931.6811万元，此次减资完成后，本公司直接持有万郡房产89.69%的股权。
●本次减资构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
● 本次减资不存在重大法律障碍。
● 本次交易的议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；
●本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议 的标准，因此本次股权收购事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、 本次减资概述
公司同意万郡房产本次减少出资16602.1万元（占注册资本26.55%），一共涉及十五位股东。其中，傅金荣减资4060万元、吴伟娟减资2000万元、张琼减资1607.1万元、杨强跃减资1165万元、倪妙祥1095万元、冯绍减资680万元、王庆礼减资675万元、陆拥军减资570万元、潘明减资500万元、寿林平减资500万元、许超群减资500万元、孙建华减资500万元、陈瑞减资250万元、杭州弹簧垫圈有限公司减资2000万元、浙江金溢投资有限公司500万元。以上十五名股东的出资合计16602.1万元在万郡房产注册资本中注销。上述减资完成后，万郡房产的注册资本由62533.7811万元减至45931.6811万元，其中：本公司出资41196.6811万元，占注册资本比例增至89.69%；其他三名法人股东山东杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司及河南杭萧钢构有限公司共计出资4210万元，占注册资本比例为9.17%，一名自然人股东刘亮俊出资525万元，占注册资本比例为1.14%。
因本次拟单方面减资对方中陆拥军先生、张琼女士、孙建华女士、陈瑞女士系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联自然人，浙江金溢投资有限公司系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联法人，故本次减资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项属于公司董事会决策权限范围，公司于2015年11月26日以通讯方式召开的第五届董事会第四十次会议审议，无需提交公司股东大会审议。
二、 减资对方基本情况
1、傅金荣，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市江干区****
2、吴伟娟，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****
3、杭州弹簧垫圈有限公司
注册资本：2800万元；法定代表人：赵天祥；公司住所：杭州市萧山区新街街道北塘东路1058号；经营范围：制造、加工紧固件；经销五金交电、化工产品、金属材料、纺织品、汽车配件、机械设备、电子产品等。
4、张琼，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，本公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶，系本公司关联自然人。
5、杨强跃，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****。
6、倪妙祥，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****
7、冯绍，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****
8、王庆礼，男，中国国籍，现住址为山东省淄博市张店区****
9、陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，本公司董事、副总裁，系公司关联自然人。
10、潘明，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****
11、寿林平，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****
12、浙江金溢投资有限公司
注册资本：3000万元；法定代表人：潘金水；公司住所：杭州市萧山区建设一路66号；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。本公司关联自然人单际华控制的法人，系公司关联法人。
13、许超群，女，中国国籍，现住址为杭州市萧山区****
14、孙建华，女，中国国籍，现住址为杭州市萧山区****，本公司控股股东、实际控制人单银木先生之弟媳，系公司关联自然人。
15、陈瑞，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市拱墅区****，本公司副总裁、董事会秘书，系公司关联自然人。
三、 交易标的基本情况
1. 万郡房产成立于2010年3月，法定代表人：洪建平，企业类型：有限责任公司，住所：萧山区新街镇红垦农场，注册资本：62,533.7811万元，经营范围：房地产开发。
2. 本次交易标的为傅金荣、吴伟娟、杭州弹簧垫圈有限公司等十五名交易对方持有的万郡房产26.55%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
3. 万郡房产主要财务数据
截至2014年12月31日，万郡房产的总资产为：1,939,767,297.74元，净资产为：623,552,896.88元，负债为：1,316,214,400.86元（以上财务数据经大华会计师事务所审计）。
截至2015年9月30日，万郡房产的总资产为：1,750,826,704.53元，净资产为：628,172,367.68元，负债为：1,122,654,336.85元（以上财务数据未经审计）。
4. 交易价格确定的原则和方法
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年3月10日出具的《 杭萧钢构股份有限公司拟了解万郡房地产有限公司股权价值评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1015号），截止评估基准日2014年12月31日，标的公司万郡房产账面资产总计63,261.39万元，评估值68,847.28万元，评估增值5,585.89万元，增值率8.83%；账面负债总计19.80万元，评估值19.80万元；账面净资产63,241.59万元，评估值68,827.48万元，评估增值5,585.89万元，增值率8.83%。
考虑到支持上市公司可持续性经营和长远发展，经交易各方友好协商，同意在评估报告基础上，参考上次万郡房产股权收购价格，同意傅金荣、吴伟娟、杭州弹簧垫圈有限公司等十五名出资方对万郡房产进行单方面减资，减资的对价以1:1.09的价格予以支付，总计减资16602.1万股（占比26.55%），支付对价款共计人民币18096.289万元。
5. 交易目的及对上市公司的影响
万郡房产为本公司的控股子公司，考虑到其未来发展和战略实施，公司同意万郡房产本次减资事宜，此次减资完成后，本公司直接持有万郡房产89.69%的股权，符合公司整体发展战略的要求。
四、 本次交易履行的审议程序
此次减资事项已于2015年11月26日经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事单银木、陆拥军回避表决，其他5名非关联董事进行了表决。
五、 独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次减资事项构成关联交易，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，因此我们认可此项关联交易，同意将公司本次股权收购涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次减资事项构成关联交易，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
六、 备查文件
（一）杭萧钢构股份有限公司五届四十次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）万郡房产评估报告
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年11月27日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-122
杭萧钢构股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东杭萧钢构有限公司（以下简称“山东杭萧”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万
元整，截止2015年11月26日，本公司已实际为其提供的担保余额为3,000万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2015年11月26日，本公司以通讯方式召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于为控股子公司山东杭萧提供融资担保的议案》：同意公司为山东杭萧钢构有限公司（简称“山东杭萧”）向中国光大银行股份有限公司青岛胶州支行申请的不超过人民币叁仟万元整的综合授信提供连带责任保证担保，期限一年，同时授权董事长单银木先生签署此次担保相关文件。
以上担保事宜已经公司五届四十次董事会审议通过，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次担保事项尚待股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
山东杭萧钢构有限公司系公司于2001年在青岛胶州市成立的控股子公司，注册资金人民币1600万元。位于山东省青岛市胶州市胶州湾工业园。法定代表人：单银木，经营范围：建筑钢结构工程的制作安装，建筑钢结构配件制作安装，非标钢结构件；货物进出口与技术进出口等。
截止2014年12月31日，山东杭萧的总资产为398,149,309.1 元，净资产为99,245,053.39 元，负债为298,904,255.71 元（其中，银行贷款总额80,000,000.00元，流动负债总额298,904,255.71元），营业收入为430,209,111.72元（以上数据经大华会计师事务所审计）。
截止2015年9月30日，山东杭萧的总资产为359,053,106.14元，净资产为103,903,802.23元，负债为255,149,303.91元（其中，银行贷款总额85,000,000.00元，流动负债总额255,149,303.91元），营业收入为210,050,258.00元。（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年；担保金额：3,000万元。
四、董事会意见
本次对外担保对象为本公司控股子公司，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为38,736.00万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为 4,736.00 万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
六、备查文件目录
第五届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年11月27日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2015-123
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2015年第六次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月15日 14点30分
召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月15日
至2015年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经公司于2015年11月26日召开的第五届董事会第四十次会议通过，会议决议公告和本议案公告已于2015年11月27日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2015年12月14日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司集团办公室
六、 其他事项
1、会议联系人：叶静芳 、冯丽
电话：0571-87246788-8118/6045
传真：0571-87247920
邮编：310003
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2015年11月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月15日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。