证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-105号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于董事会及监事会换届选举的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  鉴于四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会、监事会任期已届满，公司拟开展第五届董事会及监事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”）。为顺利完成本次换届选举，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

  一、公司第五届董事会、监事会的基本情况

  根据《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司第五届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和6名非独立董事；监事会由5名监事组成，包括3名职工代表监事和2名股东代表监事，职工代表监事由公司职工通过民主选举产生。

  二、董事候选人及股东代表监事候选人的推荐

  （一）董事候选人的推荐

  本公告发出之日起，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出董事候选人。

  （二）股东代表监事候选人的推荐

  本公告发出之日起，公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东，可以提出股东代表监事候选人。

  三、本次换届选举的程序

  1、提名人在2015年12月3日前以书面形式向公司董事会、 监事会推荐董事候选人、股东代表监事候选人并提交相关文件（详见附件）。

  2、在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审查，对符合资格的人选，将提交公司董事会审议确定。

  3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议。

  4、在上述推荐期间届满后，监事会将召开会议，对被提名的股东代表监事候选人人选进行资格审查，确定股东代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。

  四、董事、监事任职资格

  （一）董事、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司董事、监事为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为董事、监事候选人：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事；

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  1、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （1）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （6）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  2、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

  （7）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （8）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  3、独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  4、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

  5、以会计专业人士身份被提名为本公司独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  五、推荐方式

  1、本次推荐方式限于亲自送达和邮寄两种方式，提名人应在2015年12月3日17点30分前将相关文件亲自送达或邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

  2、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

  六、联系方式

  联系人：刘泓蒨

  联系电话：0813－5101327

  传真：0813－5109042

  送达地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号，四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：643010

  七、附件

  附件1、关于提名人应提供的相关文件资料说明

  附件2、第五届董事会董事候选人推荐表

  附件3、第五届监事会股东代表监事候选人推荐表

  附件 4、独立董事提名人声明

  附件 5、独立董事候选人声明

  附件 6、独立董事履历表填写说明

  附件 7、独立董事履历表

  特此公告。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日

  附件1：

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于推荐人应提供的相关文件资料说明

  1、推荐人推荐董事（股东代表监事）候选人，应向本公司提供以下文件资料：

  （1）董事（股东代表监事）候选人推荐表（原件）；

  （2）推荐的董事（股东代表监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  （3）推荐的董事（股东代表监事）候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  （4）如推荐独立董事候选人，则需提供下列文件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》（提供原件一式三份）及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

  （5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

  （3）股票帐户卡复印件（原件备查）；

  （4）持股凭证。

  附件2：

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  第五届董事会董事候选人推荐表

  ■

  附件3：

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  第五届监事会股东代表监事候选人推荐表

  ■

  附件4：

  独立董事提名人声明

  提名人XXXX，现提名XXX为四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川大西洋焊接材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川大西洋焊接材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川大西洋焊接材料股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：

  （盖章）

  年 月 日

  附件5：

  独立董事候选人声明

  本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括四川大西洋焊接材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川大西洋焊接材料股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：

  年 月 日

  附件6：

  《上市公司独立董事履历表》填写说明

  各上市公司独立董事应自被确定提名之日起2日内，向上海证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

  一、基本简况

  1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

  2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。

  3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

  4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。

  二、社会关系

  1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。

  2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

  三、教育背景

  请从中学开始填写各项内容。

  四、工作经历

  请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

  五、专业培训

  请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。

  六、独立董事兼职情况

  请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

  附件7：

  上市公司独立董事履历表

  ■■

  证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-106号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“上海大西洋公司”）

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为上海大西洋公司提供担保金额为人民币4,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币16,000万元。

  ●本次是否有反担保：无

  ●对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币 49,000 万元，占最近一期经审计总资产的 18.36%，占净资产的 27.46%（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保）

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月26日与招商银行股份有限公司上海分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为控股子公司——上海大西洋焊接材料有限责任公司向招商银行股份有限公司上海分行申请的人民币4,000万元（大写：肆仟万元）授信额度提供连带责任保证，所担保的主债权期限自2015年11月26日起至2016年11月25日止。

  公司已于2015年3月27日召开了第四届董事会第四十六次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司关于2015年预计为控股子公司提供担保额度的议案》。详情请见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告》。

  本次担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司

  注册地点：浦东新区合庆镇庆达路188号

  法定代表人：李欣雨

  注册资本：15,000万元人民币

  经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  上海大西洋公司系本公司与上海合新投资发展有限公司共同投资设立，本公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。

  上海大西洋公司信用等级：AAA

  截止2014年12月31日，上海大西洋公司经审计的总资产为41,278.03万元，负债总额为21,966.80万元（其中贷款总额为10,000万元，一年内到期的负债总额为10,000万元），净资产为19,311.23万元，资产负债率为53.22%；截止2015年10月31日，上海大西洋公司未经审计的总资产为38,668.62万元，负债总额为18,734.41万元（其中贷款总额为8,500万元，一年内到期的负债总额为8,500万元），净资产为19,934.21万元，资产负债率为48.45%。

  三、担保协议的主要内容

  1、本次担保的主债权期限为2015年11月26日至2016年11月25日。

  2、本次担保最高限额为人民币4,000万元（大写：肆仟万元）。

  3、本次担保方式为连带责任保证。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为，由于上海合新投资发展有限公司系浦东新区合庆镇政府下属企业（属村镇集体资产），若为上海大西洋公司提供担保须经相关政府机构审批，办理手续相当繁琐。而上海大西洋公司为本公司控股子公司，目前处于平稳的发展阶段，各方面运作正常，为满足其发展需要，本公司为其提供全额担保支持，有利于上海大西洋公司的良性发展，符合公司的整体利益。上海大西洋公司财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，加之上海大西洋公司的董事长、总经理、财务总监等所有经营团队人员均由本公司派出，上海合新投资发展有限公司未派出一名管理人员，本公司为其提供全额担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为上海大西洋公司提供全额担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币49,000万元（含本次担保，均系本公司为控股子公司提供担保），本公司及控股子公司无逾期担保。

  六、上网公告附件

  被担保人最近一期的财务报表；

  七、备查文件目录

  1、公司与招商银行股份有限公司上海分行签订的《最高额不可撤销担保书》；

  2、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月27日