股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-127号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年11月27日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“本公司”）收到股东南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）及深圳市联泰房地产有限公司（以下简称“深圳联泰”）《关于收到中国证监会处罚决定书及公开致歉的函》，告知公司上述股东于近日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]63号）（以下简称处罚决定书）。现将有关情况公告如下：

  一、处罚决定书的主要内容

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，中国证监会对深圳联泰、南昌联泰违法减持中洲控股股份的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明，深圳联泰、南昌联泰存在以下违法事实：

  深圳联泰、南昌联泰为持有中洲控股股份5%以上的股东和一致行动人。联泰集团通过其全资子公司联泰投资持有深圳联泰80.5%的股份，联泰集团直接持有南昌联泰68%的股份。深圳联泰、南昌联泰的实际控制人为联泰集团。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制”的规定，深圳联泰、南昌联泰系一致行动人。

  深圳联泰、南昌联泰于2015年6月12日至2015年6月17日期间，以竞价方式通过二级市场累计减持中洲控股股份4,314,758股，占中洲控股已发行股份的0.9%。2015年6月17日，深圳联泰、南昌联泰通过大宗交易继续减持中洲控股股份22,800,000、8,400,000股，占中洲控股已发行股份的4.76%、1.76%。截至2015年6月17日，深圳联泰、南昌联泰累计减持“中洲控股”35,514,758股，占中洲控股已发行股份的7.42%。深圳联泰、南昌联泰减持股份累计达到5%时，没有在履行报告和披露义务前停止卖出中洲控股股份，深圳联泰、南昌联泰合计违反法律规定减持股份11,590,011股，违反法律规定减持金额为279,319,265元。对上述行为直接负责的主管人员为黄婉茹，其他责任人员为颜晓辉。

  此后深圳联泰、南昌联泰通过资产管理计划增持中洲控股股份，截至2015年7月31日，合计增持股份15,325,492股，增持金额为314,986,500元。

  以上事实，有交易流水、企业工商登记资料、公告和权益变动报告书、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

  深圳联泰、南昌联泰超比例减持未披露和在限制转让期限内减持中洲控股股份的行为，违反了《证券法》第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定以及《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的行为。

  深圳联泰、南昌联泰在违法减持后大比例增持上市公司股份的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七第一款第（一）项条关于“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”的规定，构成依法从轻或减轻行政处罚的情形，中国证监会酌情予以从轻处罚。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条及《行政处罚法》第二十七条第一款的规定，中国证监会决定：

  1、责令深圳联泰、南昌联泰改正违法行为，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。

  2、对深圳联泰、南昌联泰超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为予以警告，同时对其直接负责的主管人员黄婉茹和其他责任人颜晓辉予以警告。

  3、对深圳联泰超比例减持未披露行为处以20万元罚款，对深圳联泰在限制转让期限内的减持行为处以230万元罚款，对深圳联泰合计罚款250万元。对南昌联泰超比例减持未披露行为处以20万元罚款，对南昌联泰在限制转让期限内的减持行为处以610万元罚款，对南昌联泰合计罚款630万元。对深圳联泰、南昌联泰超比例减持未披露行为直接负责的主管人员黄婉茹处以20万元的罚款，对深圳联泰、南昌联泰在限制转让期限内的减持行为直接负责的主管人员黄婉茹处以10万元罚款，对黄婉茹合计罚款30万元。对深圳联泰、南昌联泰超比例减持未披露行为的其他责任人颜晓辉处以3万元的罚款，对深圳联泰、南昌联泰在限制转让期限内的减持行为的其他责任人颜晓辉处以3万元罚款，对颜晓辉合计罚款6万元。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  二、致歉

  南昌联泰及深圳联泰就本次违规减持中洲控股股份的行为向中洲控股全体股东及广大投资者诚挚道歉。南昌联泰及深圳联泰将以此为戒，加强证券法律法规和相关规范性制度的学习理解，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十八日