证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-083

  （二级市场购买股票方式）

  特别提示

  一、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“金诚1号”）持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》制定。

  二、本次员工持股计划为公司的第二期员工持股计划。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过10,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过400人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过3人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

  三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

  四、本次员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）管理，并全额认购由招商财富设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的劣后级份额。

  五、招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划拟募集资金总额为不超过30,000万元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率为6.275%。公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团”）为资产管理计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税费承担不可撤销的补偿责任。

  六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有金螳螂股票，应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。

  七、本次员工持股计划的存续期为48个月，自董事会通过之日起计算。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

  八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的3%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  十、根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次员工持股计划审议通过后即可实施。

  十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、员工持股计划的目的

  建立和完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

  2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员。

  （2）在公司任职的核心骨干员工。

  （3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。

  3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过10,000万份，总金额不超过10,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过400人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过3人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

  参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：

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  三、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）设立招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总额为不超过3亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。招商财富负责优先级份额的募集，募集金额不超过20,000万元。资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率拟定为6.275%。本员工持股计划全额认购拟设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团”）为资产管理计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税费承担不可撤销的补偿责任。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后将委托招商财富管理，并全额认购招商财富设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划的劣后级份额。招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划主要投资范围包括购买和持有金螳螂股票、投资固定收益及现金类产品等。

  招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划份额上限为30,000万份，按照不超过2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划在董事会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

  （三）标的股票的规模

  招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划持有金螳螂股票约为1,891.55万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.07%，累计不超过公司股本总额的3%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划自董事会审议通过之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以本计划公告前一日（2015年11月27日）标的股票收盘价15.86元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

  四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

  （一）存续期限

  1、金诚1号员工持股计划的存续期为48个月，自草案经董事会审议通过之日起计算。

  如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  3、 提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）锁定期

  资产管理计划通过二级市场购买标的股票方式所获得股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （三）本持股计划的变更

  在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

  （四）本持股计划的终止

  1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  五、公司融资时本持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

  （二）配股

  若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转债

  若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  1、本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

  （1）支付标的股票的取得对价；

  （2）支付员工持股计划发生的托管费；

  （3）支付资产管理机构的管理费；

  （4）支付招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；

  （5）支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。

  2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

  （1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

  （2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、在本期员工持股计划存续期内，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出持股计划。

  2、收益分配：

  （1）员工持股计划收益包括：本计划投资所得红利、股息、证券投资收益和减持收入、银行存款利息以及其他收入。

  可分配收益指扣除当年度管理费、托管费、已分配给优先级委托人业绩比较基准收益和优先级委托人本年度应分配的本金并预留一部分资金用于支付优先级份额委托人收益后的当年度剩余收益。

  （2）标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的100%，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  （3）标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，委托资产管理人将部分或全部本次员工持股计划购买的股票予以出售并收回现金，现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：

  资管计划自成立之日起第2年内，按照初始认购份额的40%进行权益分配，第3年内按照初始认购份额的30%进行权益分配，第4年内按照初始认购份额的30%进行权益分配。

  （二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

  本持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由受让人享有。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （四）员工持股计划期满后的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税、费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  八、管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理。

  九、实行员工持股计划的程序

  1、公司2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施后续员工持股计划。公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、董事会薪酬和考核委员会负责制定本持股计划草案。

  7、员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，该授权已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。涉及本次计划的具体授权包括：

  1、授权董事会审议批准本次员工持股计划。

  2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  5、授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  6、授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

  十一、其他

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

  2015年11月27日