证券代码： 600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-122号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  终止发行股份购买资产暨

  筹划非公开发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司股票自2015年8月25日起停牌，并于2015年9月1日进入发行股份购买资产程序。

  一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

  （一）筹划发行股份购买资产背景、原因

  为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过发行股份购买盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

  （二）发行股份购买资产框架介绍

  1、主要交易对方

  交易对方包括不限于实际控制人的一致行动人及独立第三方,可能涉及关联交易。

  2、交易方式

  本次交易的方式初步确定为发行股份购买股权或资产。

  3、标的资产情况

  标的资产为非银行类金融企业股权或资产。

  二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

  （一）推进发行股份购买资产所做的工作

  公司发行股份购买资产原框架为拟发行股份购买高新科技材料及技术行业股权或资产，交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。中介机构已开展系列尽职调查、审计、评估等工作。截止2015年10月12日，关于交易标的部分债权债务及估值对价上公司与交易对方始终未能达成一致意见，无法签署相关意向协议。

  鉴于上述标的资产后续工作无法继续，为维护投资者利益，保证公平信息披露，公司结合控股股东及实际控制人意向及公司发展现状综合考虑，对方案进行了调整，拟购买非银行类金融企业股权或资产。公司已聘请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及上海市锦天城律师事务所等相关中介机构对标的资产陆续开展尽职调查、评估等各项工作，对标的资产进行全面摸底调查、可行性论证。

  公司按调整后的框架全力推进工作，公司现已与部分潜在交易对方进行沟通和协商并取得出让意向。

  （二）已履行的信息披露义务

  因本公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已于2015年9月1日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-100号、临2015-101号，临2015-102号公告。公司于2015年10月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2015-103号），公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-105号,临2015-108号、临2015-114号。公司于2015年11月10日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》（临2015-116号），公司股票于2015年11月10日起继续停牌，预计2015年12月1日前复牌，继续停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次进展情况，具体内容请详见临2015-120号、临2015-121号。

  三、终止本次发行股份购买资产的原因

  为使本次发行股份购买资产事项的顺利进行、切实维护投资者利益，根据公司战略规划及相关规定，公司计划通过发行股份购买该非银金融资产并取得对标的资产的控制权。公司已与交易对手方及各中介机构进行反复沟通论证和尽职调查，并已通过现金方式收购标的资产少数股权1，该股权转让及资格申报目前尚未完成；因标的资产的资产规模较大，股东数量多，持股比例较为分散，经多方沟通后就已与公司达成认购意向的潜在交易对方统计来看，在规定的时限内难以达到对标的资产具有控制权的要求。依据《上市公司发行重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。

  1 详见公司临2015-107号公告。

  四、筹划非公开发行股票的情况

  结合公司发展战略规划和工业产业优势，为把握行业发展机遇、提高公司业务风险承受能力和应变能力、提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为了优化资本结构、降低财务风险，公司决定实施非公开发行股票事项，具体内容将与公司股票复牌公告一并披露。

  五、承诺

  公司将于终止本次发行股份购买资产后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。本次终止发行股份购买资产暨筹划非公开发行股票事项经过公司管理层审慎研究和论证，不会对公司正常生产经营及产业升级布局产生不利影响。

  六、股票及其衍生品种复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年11月30日召开投资者说明会（具体内容详见《终止发行股份购买资产事项召开投资者说明会的公告》临2015-123号），并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2015年11月27日

  证券代码： 600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-123号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  终止发行股份购买资产事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年11月30日（星期一）上午10:30-11:30

  ●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

  ●会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次发行股份购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：11月30日（星期一）上午10:30-11:30

  （二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长、财务负责人、董事会秘书，以及独立财务顾问的代表。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在上述会议召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：张爱明、童永秀

  联系电话：：023-89021877、89021876

  传真：023-89021878

  电子邮件：dima565@163.com

  通讯地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

  邮编：400060

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2015年11月27日