第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-069
凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月27日以通讯传真方式召开第七届董事会第五次会议，召开本次会议的通知于2015年11月20日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
董事会审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于重新审议收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》
根据股东双方友好协调，公司重新审议收购凤凰富士股权的事项，同意上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0070166号），以评估基准日2014年12月31日、标的公司股东全部权益价值评估值8711.74万元为参考，以经双方协商确定的人民币2400万元为本次收购价格，收购标的公司30.64%股权。详情请参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于重新审议收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的公告》（编号：2015-070）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》
公司定于2015年12月15日召开公司2015年第四次临时股东大会。详情请参见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》（编号：2015-071）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事独立意见
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年11月28日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-070
凤凰光学股份有限公司
关于重新审议收购控股子公司
江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司（以下简称“凤凰富士”或“标的公司”）30.64%股权，收购价格2400万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次收购资产事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
凤凰光学股份有限公司于2014年11月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权的议案》。鉴于凤凰富士经营期届满，公司拟收购外方股东富士胶片株式会社持有的凤凰富士30.64%的股权，交易价格以2014年10月31日为评估基准日的经审计评估的公司净资产为基础加减评估日至收购日期间产生盈亏、再减去员工安置费用后的金额作参考依据，由凤凰富士的中外方股东协商确认。详情见2014年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：临2014-062）。
根据股东双方友好协调，公司重新审议收购凤凰富士股权的事项，同意以评估基准日2014年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值8711.74万元为参考，经友好协商，确定本次收购价格为人民币2400万元。
2015年11月27日召开的公司第七届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，独立董事对此发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
交易对方：富士胶片株式会社
住所地：东京都港区西麻布二丁目26番30号
法定代表人：中嶋 成博
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别：收购江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：江西凤凰富士胶片光学有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法人代表：缪建新
成立时间：2005年1月12日
注册资本：6488.01万元
注册地址：江西省上饶市凤凰西大道197号
经营范围：开发制造手机镜片、各类光学镜片、镜头，光学零部件冷加工及镀膜等相关配套产品的生产及销售。
股东情况：
■
最近一年又一期财务指标： 单位：万元
■
四：交易标的审计评估情况
1、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券资质的上海东洲资产评估有限公司为评估机构，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0070166号）：本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围系被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）及负债等。按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为87,117,394.30元；其中：总资产账面值132,579,717.24元，评估值133,316,269.09元，增值额736,551.85元，增值率0.56%；总负债账面值46,198,874.79元，评估值46,198,874.79元，无评估增减值；净资产账面值86,380,842.45元，评估值87,117,394.30元，增值额736,551.85元，增值率0.85%。
评估基准日：2014年12月31日
2、交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，经各方公平协商确定。
五、本次交易目的和对公司的影响
鉴于凤凰富士经营期限届满，且日方股东富士胶片株式会社因自身产业规划又无延长经营期限的意愿，本次收购符合公司整体战略规划。收购变成后标的公司为公司全资子公司，有利于市场开拓和组织优化，有利于公司长远发展。
六、上网公告附件
1、评估报告；
2、独立董事意见。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年11月28日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-071
凤凰光学股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月15日 13点30分
召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年12月14日
至2015年12月15日
投票时间为：2015年12月14日下午15：00至2015年12月15日下午15：00期间的任意时间。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、5、6、7、8经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并披露于2014年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述议案3、4、9、10经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并披露于2015年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9
应回避表决的关联股东名称：凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加现场会议的登记办法
自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。
异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2．会议登记时间：
2015年12月14日9:30—12：00，13：00—17:00；2015年12月15日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。
3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室
4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式
异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登
记，传真后请电话确认。
六、 其他事项
1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：朱群峰、吴明芳
电话：0793-8259547；传真：0793-8259547
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年11月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
凤凰光学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。