（上接46版）

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，除金牛化工外，信息披露义务人不存在持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  第二节 权益变动情况及目的

  一、本次权益变动主要情况

  2015年11月27日，冀中能源与冀中集团签订《股份转让协议》，协议转让冀中能源持有的金牛化工204,000,000股股份，约占总股本的比例为29.99%。

  二、本次权益变动的目的

  通过转让所持部分金牛化工股份，配合控股股东冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，完善并减少管理层级，满足金牛化工未来发展的需要。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增持或继续减持上市公司金牛化工股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持或继续减持金牛化工股份的计划，但不排除在未来12个月内增持或继续减持金牛化工股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，冀中能源持有金牛化工381,262,977股股份，占总股本的比例为56.04%，为金牛化工控股股东。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，冀中能源持有金牛化工177,262,977股股份，占总股本的比例为26.06%。

  （三）本次权益变动前后的股权控制关系

  本次股份转让后，冀中集团成为金牛化工控股股东，但因信息披露义务人系冀中集团控制的公司，本次权益变动不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

  二、本次权益变动方式

  信息披露义务人通过协议转让的方式减少所持金牛化工的股份。

  三、股份转让协议的主要内容

  冀中能源与冀中集团于2015年11月27日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

  （一）协议转让的当事人：

  甲方（受让方）：冀中集团

  乙方（转让方）：冀中能源

  （二）转让股份的性质、数量及比例：冀中能源所持有的金牛化工无限售条件流通股A股204,000,000股，占金牛化工总股本的比例为29.99%。

  （三）标的股份转让价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计1,219,920,000.00元，最终价格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。

  （四）付款方式：

  本次交易标的股份转让价款以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付，具体支付方式和期限为：

  1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的30%，即365,976,000.00元；

  2、《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的70%，即853,944,000.00元。

  （五）标的股份过户安排：

  1、标的股份由冀中能源过户至冀中集团名下，并由登记结算公司就标的股份向冀中集团出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

  2、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  3、冀中能源自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在金牛化工享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中集团受让股份比例归属于冀中集团。

  4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  （六）协议签订时间：2015年11月27日

  （七）协议生效条件：

  自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效：

  1、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；

  2、本次交易经冀中集团董事会审议批准；

  3、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  四、本次转让存在的权利限制情况

  截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  五、本次股份转让获得相关部门批准情况

  本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准及冀中能源股东大会审议通过。

  六、其他权益变动披露事项

  （一）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

  本次股份转让将导致冀中集团成为金牛化工控股股东，但金牛化工实际控制人不会发生变化。

  在本次股份转让前，冀中能源对冀中集团的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信冀中集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

  （二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

  冀中能源及其关联方不存在未清偿其对金牛化工的负债，未解除金牛化工为其负债提供的担保，或者损害金牛化工利益的其他情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

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  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、冀中能源与冀中集团签订的《股份转让协议》。

  二、备查文件的备置地点

  河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

  联系人：张树林

  联系电话：0317-8553187

  联系地址：河北省沧州市临港化工园区化工大道

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  附表：简式权益变动报告书

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