证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-099

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月3日10：00—11：00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”召开投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行了沟通和交流。

  一、 投资者说明会召开情况

  2015年9月8日，经申请，公司进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，公司积极开展相关工作，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务。鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票需延期复牌，为充分维护投资者的利益，公司通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台召开投资者说明会，现将本次投资者说明会的召开情况公告如下。

  二、投资者说明会参加人员

  公司总经理刘壮超先生、财务总监万顺武先生、董事会秘书刘伟宏先生参加了本次说明会，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了交流。

  三、 投资者提出的主要问题及公司的答复情况

  公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回答整理如下：

  1、投资者提问：本次重大资产的具体方案？何时能向广大投资者公布？

  公司答复：投资者您好！经前期与多方接触沟通，初步确定本次交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM系华达利国际控股有限公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体根据新加坡公司法以法院方案全面收购华达利100%股票并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。目前具体重组方案正在论证之中，公司将与有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

  2、投资者提问：筹划本次重大资产重组的战略意义和目的？

  公司答复：投资者您好！本次拟收购涉及购买与公司有联动协同效应的优质公司的股权，将对公司现有业务产品结构进行有效补充，丰富产业层品类，优化产品结构，并拓展新的销售区域，进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。

  3、投资者提问：本次重大资产重组完成后对贵公司未来的业绩影响？

  公司答复：投资者您好！目前对本次重大资产重组标的相关的尽职调查及方案论证等工作尚未完成，重组后公司每股收益、净利润等具体财务指标增厚情况尚无法准确估算。公司管理层将持续努力提升公司业绩，回报股东的支持。

  4、投资者提问：贵公司股票的复牌时间？

  公司答复：投资者您好！由于本次重大资产重组涉及国内、新加坡二地上市公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合两地资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长，同时完成相关尽职调查工作也需要一段时间。目前交易方案涉及的相关问题仍需进一步论证和完善，并需征询相关行业主管部门的意见和建议。2015年11月18日公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上海交易所申请继续停牌不超过 2 个月的延期复牌，预计公司股票不晚于2016年1月30日复牌。

  5、投资者提问：这次重组计划什么时候完成？时间表定了没？

  公司答复：投资者您好！公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查及方案论证等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重组相关事宜，及时公告并复牌。从公司角度而言，我们和投资者一样希望尽快推进相关工作，目前正抓紧进行方案的研究和论证，推进重组涉及的尽职调查、方案论证、监管沟通等工作，希望能够尽快完成相关工作。由于本次交易涉及国内、新加坡二地上市公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合两地资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长，请投资者给予公司更多的耐心和支持，公司将根据相关规定做好信息披露工作。谢谢您的理解。 6、投资者提问：尽职调查要多久才能完成？

  公司答复：投资者您好！尽职调查仍在持续进行中。交易标的为海外上市公司的股权，且标的公司大部分销售业务在海外，其集团下属拥有境内子公司 11 家，境外子公司 20 家，且分布区域较广，尽职调查工作量较大，预计完成相关尽职调查工作尚需一段时间，目前尚未最终确定。

  7、投资者提问：请公司高管团队，务必确保重组成功，保障中小股东利益。

  公司答复：投资者您好！公司会尽全力推进本次重大资产重组相关工作，维护中小股东利益，感谢您的关注。

  8、投资者提问：你们这样停牌合理吗？

  公司答复：投资者您好！公司筹划本次重大资产重组是根据行业情况和公司自身实际情况审慎做出的，为了维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定向上海证券交易所申请了停牌程序，每5个交易日公告了相关进展。感谢您的关注。

  9、投资者提问：请介绍一下重组标的的具体情况？

  公司答复：投资者您好！华达利于 1976 年在新加坡成立，并在 1993 年成为新加坡上市公司。华达利是全球知名的皮革沙发品牌。华达利 2014 年销售金额超过30 亿元人民币，拥有31 家子公司，其中境内子公司11 家，境外子公司20 家。

  10、投资者提问：关于本次重大资产重组的交易对价是多少？

  公司答复：投资者您好！公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体根据新加坡公司法以法院方案采用现金收购方式全面收购华达利100%股票并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。公司根据对华达利的尽职调查结果并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，协商确定标的资产的最终交易价格。目前交易对价仍在谈判协商中，我们会遵循公平合理、维护上市公司股东全体利益的原则，并严格按照相关法律法规及上市公司规章制度的要求开展后续工作。

  11、投资者提问：公司未来发展战略是什么？

  公司答复：投资者您好！未来公司将继续在制造、研发、销售、品牌、服务等方面深化改革，积极推动公司转型变革，公司将积极探索核心业务优势和产品优势与新兴互联网模式及消费模式相融合，通过并购整合、股权投资的手段，与建材、家居、软装等泛家居领域及与本公司有联动作用的优秀企业进行战略合作，实现业务叠加、优势互补；同时，公司拟推进泛家居供应链智能服务平台的建设，加快打造“互联网+泛家居”泛家居全产业生态链，最终打造“Y+生态系统”。

  12、投资者提问：公司未来是否有再融资安排？

  公司答复：投资者您好！我们根据自身的生产经营状况、资金充裕状况，以及公司未来经营发展等实际需要，积极并详细研究相关政策，在公司资金需求比较大的时候，在充分考虑和兼顾公司、股东各方利益的基础之上，选择对各方都有利的融资方式。筹集发展资金，目的是促进公司持续健康稳定发展，为股东带来长期、稳定的回报。

  衷心感谢投资者长期以来对公司的关注与支持！关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2015年12月4日