新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2015-092
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：488,997,552股
发行价格：人民币4.09元/股
发行对象：博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药投资”）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京道天甘”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）
2、发行股票的限售期安排
博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：
“本公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
3 、上市时间
本次发行的新增股份已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
一、本次交易概况
（一）本次交易涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经获得的授权及批准
1、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
2、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
3、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次非公开发行股票募集配套资金。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行数量：488,997,552股
3、发行价格：4.09元/股
4、募集资金总额：人民币1,999,999,987.68元
5、发行费用：人民币22,497,997.55元
6、募集资金净额：人民币1,977,510,990.13元
7、独立财务顾问（联合主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；财务顾问（联合主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年11月23日，信永中和出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年11月23日验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。经审验，截至2015年11月23日，汇鸿集团向特定战略投资者非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，募集资金合计人民币1,999,999,987.68元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元，其中增加股本为人民币488,997,552.00元，增加资本公积为人民币1,488,513,438.13元。汇鸿集团本次发行后的股本为人民币2,242,433,192.00元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的488,997,552股股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（五）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况， 发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）独立财务顾问（联合主承销商）、财务顾问（联合主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（联合主承销商）及财务顾问（联合主承销商）意见
汇鸿集团本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管。经核查，本次发行对象中博时基金认购资金来源为其管理的社保基金501组合，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行完成登记备案程序。兴证资管认购汇鸿股份的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划作为集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、法律顾问意见
国浩律师认为，截至法律意见书出具之日：
一、汇鸿集团本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
二、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，具备合法的主体资格；
三、本次发行的股份认购协议合法有效，发行方式、发行价格、发行数量、股份锁定期等符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
四、本次发行的募集资金已足额缴纳，本次发行的发行过程和结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；
五、本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为488,997,552股， 未超过本次非公开发行股份数量的上限；发行对象总数为6名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象简介
1、博时基金管理有限公司基本情况
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博时基金认购汇鸿集团非公开发行股票的具体产品为其管理的全国社保基金五零一组合。
2、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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3、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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4、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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5、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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6、兴证证券资产管理有限公司基本情况
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兴证资管参与汇鸿集团非公开发行股份具体产品为兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划。
（二）发行对象与上市公司之间的关系
本次非公开发行股票的发行对象与上市公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
截至本公告发布之日，本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易，也无未来交易的具体安排。
（四）私募基金核查及备案情况
博时基金认购汇鸿集团非公开发行股票的具体产品为其管理的全国社保基金五零一组合，不属于私募投资基金无需办理私募基金备案；国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘已按照法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案程序；兴证资管参与汇鸿集团非公开发行股份具体产品为兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划，已按照集合资产管理计划的相关规定已在中国证券投资基金业协会备案，无需按照私募投资基金备案。
三、本次非公开发行前后公司前10名股东情况
本次发行前，截至2015年11月16日，公司前十名股东情况如下：
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本次发行后，截至2015年12月2日，公司前十名股东情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行公司股本结构及控制权变化情况
本次发行新增股份数为 488,997,552股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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本次发行前后，上市公司的股权结构如下：
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本次发行后，苏汇资管仍为汇鸿集团的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿集团的实际控制人。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次非公开发行对公司对公司生产经营的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行有利于进一步提升本次重组的整合绩效，完善重组后汇鸿集团内部资源、业务的整合，优化债务结构，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。
（三）对发行人公司章程、股本结构、高级管理人员结构、公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。
本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（四）资产结构
本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将得到进一步提高，短期内资产负债水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，苏汇资管持股比例略有下降，但不会改变其控股股东的地位。本次非公开发行后，汇鸿集团与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化。苏汇资管作为上市公司控股股东，已对与上市公司之间的同业竞争和关联交易出具承诺函，作出了合理安排。本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
五、本次发行相关中介机构
（一）联席主承销商（独立财务顾问）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区常熟路239号
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
项目经办人：邱一舟、张云建、蒋静、辰子、蒋国远、肖卓跞
（二）联席主承销商（财务顾问）
华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
法定代表人：吴晓东
电话：025-83387747
传真：025-83387711
项目经办人：平长春、石丽、朱军、张永言、杨乾、宋滔、刘鹭、李丹
（三）法律顾问
国浩律师（南京）律师事务所
地址：中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层
单位负责人：马国强
电话：025-89660900
传真：025-89660966
项目经办人：朱东、戴文东、朱晓红
（四）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
执行事务合伙人：张克
电话：025-83701393
传真：025-83716000
项目经办人：龚新海、任兴杰
八、备查文件
1、申万宏源承销保荐公司、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；
3、江苏汇鸿国际集团股份有限公司出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）；
5、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
2015年12月5日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：汇鸿集团
股 票 代 码：600981
信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司
法定代表人：刘志辉
注 册 地 址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
通 讯 地 址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人（信息披露义务人管理的三个集合资产管理计划参与江苏汇鸿国际集团股份有限公司非公开发行股份）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划（以下简称“该等资产管理计划”）所持有的汇鸿集团股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人所管理的该等资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于汇鸿集团采用向苏汇资管（持有上市公司之控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，并向特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金的方案。兴证资管代表该等资产管理计划与汇鸿集团分别签署《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》、《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》。兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划和兴证资管鑫成63号集合资产管理计划合计认购汇鸿集团非公开发行股份220,048,899股，占发行后股本比例为9.81%。
第一节 释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：兴证证券资产管理有限公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号码：350128100067913
税务登记证号码：闽地税字350100399842778号
通讯地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
邮政编码：350003
主要股东：兴业证券股份有限公司（601377）持股100%
二、信息披露义务人主要负责人员基本情况
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人与汇鸿集团产权控制及关联关系
本次权益变动前，兴证资管所管理的该等资产管理计划与汇鸿集团不存在产权控制关系及其他关联关系。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，兴证资管管理的该等资产管理计划未持有、控制其他上市公司5%以上股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
兴证资管通过该等资产管理计划认购汇鸿集团非公开发行股票系看好汇鸿集团本次重大资产重组及其重组后的未来发展前景，通过认购汇鸿集团非公开发行股票以期实现投资收益。
二、信息披露义务人未来12个月持股计划
除本次权益变动外，信息披露义务人管理的该等资产管理计划未来12个月内无继续增加其在汇鸿集团中所持有的权益份额的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
根据兴证资管与汇鸿集团签署的《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》、《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议之二》，兴证资管鑫成61号集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划、兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划分别以现金认购汇鸿集团募集配套资金非公开发行股份。
本次募集配套资金非公开发行股份采用锁价发行方式，以汇鸿集团审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。
本次发行前，该等资产管理计划不持有汇鸿集团股份。本次发行后，该等资产管理计划合计持有汇鸿集团220,048,899股，占发行后股本比例为9.81%，具体情况如下：
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兴证资管承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使上市公司回购兴证资管在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易涉及的相关决策过程
1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。
3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。
5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易已经获得的授权及批准
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。
2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。
3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。
4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。
5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。
三、最近一年与汇鸿集团之间的重大交易情况
最近一年，兴证资管与汇鸿集团之间不存在重大交易情况。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益存在权利限制的说明
兴证资管承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不会以任何方式促使上市公司回购兴证资管在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
五、未来交易安排
本次交易完成后，信息披露义务人与汇鸿集团暂无重大交易安排。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2014年5月20日）前6个月至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易或其他形式买卖汇鸿集团股票的行为。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、兴证资管营业执照复印件；
2、兴证资管主要负责人身份证明；
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。
联系电话：025-86648112
法定代表人:
刘志辉
信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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法定代表人:
刘志辉
信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司
年 月 日