证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：临2015—75

  浙江巨化股份有限公司

  董事会六届二十四次

  （通讯方式）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月24日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开六届二十四次会议的通知。会议于2015年12月4日以通讯方式召开。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

  一、通过《关于调整公司第六届董事会战略委员会委员的议案》

  调整后的公司第六届董事会战略委员会委员为：

  主任委员：胡仲明

  委员：周黎旸、童继红、汪利民、帅新武、雷俊、胡小文。

  以上委员任期与公司第六届董事会任期一致。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二、通过《关于全资子公司项目工程采用（EPC）工程总承包方式发包给关联方承包暨关联交易的议案》

  同意全资子公司浙江衢化氟化学有限公司将其5kt／a氟化学品联产项目建设工程采用（EPC）工程总承包方式，发包给浙江工程设计有限公司（为本公司关联人）承包。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：公司临2015－76号《浙江巨化股份有限公司关于全资子公司项目建设工程总承包关联交易公告》。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  2015年12月5日

  证券代码：600160 证券简称：巨化股份 公告编号：临2015—76

  浙江巨化股份有限公司

  关于全资子公司项目建设工程总承包关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●经公司2013年年度股东大会、2014年年度股东大会批准，2014年、2015年1-9月，公司关联人通过公开招投标等方式向公司提供建筑安装劳务、工程设计和工程监理等服务，关联交易发生金额分别为10,328.29万元和4,811.89万元。

  ●本项关联交易无需经过公司股东大会及有关部门批准。

  一、关联交易概述

  经公司董事会六届二十四次会议审议批准，同意全资子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）将其5kt／a氟化学品联产项目建设工程采用（EPC）工程总承包方式，发包给浙江工程设计有限公司承包。合同总价为8350万元（不含催化剂509.5万元，但包含膜分系统费用，若膜分系统不实施，则扣除膜分系统费用约500万元）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  氟化公司为本公司全资子公司，本公司与浙江工程设计有限公司的控股股东均为巨化集团公司，因此，本次交易构成公司关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  二、交易方及关联关系介绍

  1、氟化公司

  成立于1999年9月，注册资本22,359.22万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为雷俊，注册地址为衢州市巨化集团公司内，经营范围：许可经营项目：危险化学品的生产、储存、经营（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年11月20日），钢质焊接气瓶的检测（有效期至2016年1月27日）。机器设备的维修服务，产品分析、检验、包装服务，经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（依法须经批准的项目。）

  目前的股权结构如下：

  ■

  经审计，截至2014年12月31日，氟化公司总资产86,761.78万元，净资产60,249.02万元；2014年实现营业收入186,986.60万元，净利润13,318.86万元。

  2、浙江工程设计有限公司

  成立于2003年2月，注册资本2000万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为汤月明，注册地址为杭州市江城路395号，经营范围：工程设计（承接业务范围详见《工程设计证书》）、城市规划设计、市政工程、环境工程、电力工程设计、工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发，金属材料、建筑材料、机电设备、仪器仪表、包装材料、服装的销售、咨询服务，建筑施工，机电设备安装、工程监理、经营进出口业务。不带储存经营危险化学品（经营范围详见《危险化学品经营许可证》）的销售。***

  目前的股权结构如下：

  ■

  经审计，截止到2014年12月31日，浙江工程设计有限公司总资产为11639.74万元，净资产为4278.73 万元，2014年实现营业收入19980.45 万元，实现净利润1431.18 万元。

  3、关联关系

  氟化公司为本公司全资子公司，本公司与浙江工程设计有限公司的控股股东均为巨化集团公司，因此，上述交易为关联交易。

  三、关联交易主要内容

  1、氟化公司将其5kt／a 氟化学品联产项目建设工程采用（EPC）工程总承包方式发包给浙江工程设计有限公司承包。

  2、工程承包范围：项目工艺包及施工图设计、设备和材料采购、建筑、安装、吹扫、试压、试车，直至72小时满负荷性能考核。此外，还包含工程报批用的3个设计专篇和化工生产装置开展危险与可操作性分析（HAZOP）报告等。

  3、项目（EPC）工程总承包合同价款：本项目EPC合同总价为人民币8350万元（不含催化剂509.5万元，但包含膜分系统费用，若膜分系统不实施，则扣除膜分系统费用约500万元）。该合同总价低于已经衢州市政府有关部门项目备案总投资9987.55万元（其中，固定资产投资9783.55万元）。工程费用竣工结算后若有结余额，则将结余额的70%返回氟化公司。

  4、付款方式：采取分期付款方式，具体付款条件和金额由发包方和承包方在（EPC）工程总承包合同予以约定。

  5、工程质量符合的标准和要求：满足国家相关的工程验收质量标准，并满足氟化公司合同技术附件、招标文件中的相关性能保证要求。

  6、总工期：控制在2016年10月15日前完工。工程进度奖惩考核办法由发包方、承包方约定。

  7、工程质量保证及责任：由发包方和承包方依据国务院《建设工程质量管理条例》的有关规定约定。

  8、知识产权保护：双方均应保护对方的知识产权，未经对方同意，任何一方均不得对对方的资料及文件擅自修改、复制或向第三人转让或用于本合同项目外的项目。如发生以上情况，泄密方承担一切由此引起的后果及赔偿责任。承包方对此工程履行保密义务；严禁泄露工程任何内容，违者追究经济和法律责任。

  9、其他：本项目（EPC）工程总承包合同的具体内容由发包方与承包方依据有关法律法规、规范性文件及本项目工程的相关具体要求予以约定。

  四、该关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、目的：落实项目设计、施工一体化主体责任，保证项目建设质量和进度，保护项目专有技术，降低项目建设成本。

  2、本项交易有利于本公司全资子公司5kt／a 氟化学品联产项目尽快建成，及早发挥投资效益，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司董事会六届二十四次会议审议同意。表决情况为：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

  公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事先认可将该关联交易议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会六届二十四次会议审议和表决《关于全资子公司项目工程采用（EPC）工程总承包方式发包给关联方承包暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本项关联交易有利于保护公司专有技术，强化项目工程的质量、进度和成本控制，工程总承包价格低于本项目投资概算，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意该项议案。

  本项关联交易无需经过公司股东大会及有关部门批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  无。

  七、上网附件

  公司独立董事关于董事会六届二十四次会议关联交易议案的独立意见

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  2015年12月5日