关联交易实施情况之新增股份上市报告书摘要
|
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称：天神娱乐
代 码：002354
法定代表人：朱晔
注册资本：22,292.87万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：100000
联系电话：010－87926860
传 真：010－87926860
主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。
二、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。
上述三个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
■
本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股）的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等7名妙趣横生股东，王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技5名股东，以及上海集观、上海诚自等Avazu Inc.两名股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若上市公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份51,910,595股，具体如下：
■
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股票的锁定期
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
■
（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
■
（3）Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
■
Avazu Inc.成立于 2009年8 月，自Avazu Inc.成立到2014年2月，石一一直为Avazu Inc.的唯一股东。2014年2月石一出于对下属公司股权结构调整的原因，将其持有的Avazu Inc.100%股权转让给其控股的Avazu Holding Limited，2015年3月，Avazu Holding Limited将其持有的Avazu Inc. 85.7%股权转让给上海集观，将其持有的Avazu Inc.14.3%股权转让给上海诚自。其中上海集观是石一通过艾维邑动（北京）有限公司信息技术有限公司实际控制的有限合伙企业。
经核查，上海集观于2015年3月受让Avazu Holding Limited持有Avazu Inc.的股权时，上海集观与Avazu Holding Limited均系Avazu Inc.实际控制人石一设立的企业，石一以间接形式持有Avazu Holding Limited100%的股权，以直接和间接形式共持有上海集观99.99992%股权。上述股权转让是为了解决石一个人直接持股境外企业的合规问题，不属于第三方突击入股。因此，尽管形式上，上海集观直接持有Avazu Inc.权益的时间不足12个月，但是，上海集观仅为石一为满足我国关于境外投资相关法律法规而设立的持有境外资产的持股企业，无实际业务开展，且上海集观由石一完全控制，故不同于一般的权益股东，实际股东仍为石一个人，而石一实际拥有Avazu Inc.权益的时间超过12个月。因此，交易对方上海集观承诺“因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让”的锁定期安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
（1）妙趣横生
如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。
交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒以现金补足。
（2）雷尚科技
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。
（3）Avazu Inc.
交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由石一和上海集观进行补足。
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。
为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为Avazu Inc.与上海麦橙各自损益之和。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
（1）妙趣横生
妙趣横生交易对方确认，妙趣横生2014年没有分红计划，也不存在任何未支付的红利、股息等。本次重大资产重组交割完成后，妙趣横生的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。
（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊保证，雷尚科技分红后，截至2014年12月31日的账面净资产不低于4,000万元人民币，2014年10月31日后至资产交割日期间将不再进行分红。此外，雷尚科技截至审计基准日的滚存未分配利润，由天神娱乐享有。
本次重大资产重组完成后，本次发行前的天神娱乐滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（3）Avazu Inc.
双方同意，石一、上海集观可对Avazu Inc.于2014年10月31日前未分配利润进行分红，但分红后，石一、上海集观应保证目标公司于2014年10月31日账面净资产不低于人民币6,000万元，于2014年12月31日账面净资产不低于人民币8,000万元。其中，应收账款不超过人民币3,000万元，同时保证该应收账款坏账比例不超过5%，若应收账款高于人民币3,000万元，则石一应就高出部分向目标公司提供对应金额的现金作为担保，直至目标公司于2014年12月31日的应收账款中未实际收到的部分低于人民币3,000万元为止。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行募集资金的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于47.82元/股。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过19,224,940股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于2015年10月27日（周二），以电子邮件的方式向143名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述143名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者78名；天神娱乐前20名股东；基金公司24名；证券公司11名；保险机构10名。
2015年10月30日上午8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外，其余投资者均按约定缴纳保证金1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余26家投资者报价均为有效报价。
总共27家投资者的申购报价情况如下：
■
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
■
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为78.26元/股，发行数量为11,747,209股，募集资金总额为919,336,576.34元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
■
上述6家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
①博时基金管理有限公司
■
博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
②易方达基金管理有限公司
■
易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
③华安未来资产管理（上海）有限公司
■
华安未来资产管理（上海）有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
④辽宁新闻印刷集团有限公司
■
辽宁新闻印刷集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑤新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）
■
新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
⑥华安基金管理有限公司
■
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
■
7、募集资金量情况
本次募集资金总额为919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为881,734,245.30元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为222,928,707 股，按照交易方案，上市公司本次将发行普通股51,910,595股用于购买资产，发行普通股11,747,209股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
■
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2015年11月13日，公司本次发行前的前10名股东及持股比例情况如下：
■
截至2015年11月25日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
■
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
（三）资产结构的变动
本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所上升，这主要系天神娱乐发行股份购买资产且配套募集资金所致；本次重组完成后，虽然公司基本每股收益将由2014年的1.52元/股降低至1.38元/股，但这主要是由于本次重组发行了11,747,209股用于募集配套资金，对每股收益指标造成了一定程度的摊薄。但由于标的公司具有良好的发展前景，公司盈利能力预计在未来将稳健增长。
■
注：1、调整后基本每股收益(保留四位小数) 1.1824元/股=1.52元/股（发行前每股收益）X22,292.87万股（发行前总股本）/28,658.65万股（发行后总股本）。
2、基本每股收益1.38元/股=39,573.31万元（天神娱乐2014年年度备考财务报表中归属于上市公司股东的净利润）/28,658.65万股（发行后总股本）
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。具体情况如下：
■
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易实施前，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春合计控制本公司8,364.09万股股份，占本公司总股本的37.52%，为公司实际控制人。本次交易全部完成后，朱晔、石波涛及朱晔实际控制的华晔宝春将合计控制上市公司29.19%股份，朱晔、石波涛仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易将新增发行股份63,657,804股，本次交易完成后，本公司总股本将由222,928,707 股变更为286,586,511股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元，%
■
最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为37,070.00万元、74,416.17万元和135,666.38万元，增长率达100.75%、82.31%。
最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为73.65%、44.90%和33.81%。2014年底流动资产占比降低主要系公司对外投资增加，以及公司持有的世纪华通股权公允价值增加，公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。2015年3月底流动资产占比进一步降低主要系公司收购深圳为爱普100%股权产生较大商誉所致。
2014年底，公司货币资金达到22,836.50万元，较2013年底14,308.44万增长8,528.06万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长，利润滚存所致。2014年度，公司营业收入为47,554.12万元，经营活动产生的现金流量净额为13,024.76万元。2015年3月底，公司货币资金为20,576.22万元，较2014年底有所下降，主要系公司现金收购了深圳为爱普100%股权，投资活动现金流出大于营业收入、投资收益和取得借款产生的货币资金流入。
最近两年及一期末，公司应收账款分别为5,599.24万元、8,640.64万元和12,486.43万元，逐步增加，但占资产总额比例分别为15.10%、11.61%和9.20%，呈下降趋势，主要系公司自身业务发展和收购整合深圳为爱普后，业务规模不断扩大所致。
2015年3月底，公司预付账款为1,714.36万元，较2014年底334.14万元增加1,380.22万元，主要系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加所致；公司其他应收款为2,887.48万元，较2014年底1,539.30万元增加1,348.18万元，主要系所参投的企业设立初期的公司间借款增加所致；公司其他流动资产为8,187.25万元，较2014年底27.73万元增加8,159.52万元，系新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致。
2015年3月底，公司商誉为48,241.77万元，系公司于2015年初现金收购深圳为爱普100%股权所致。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
■
最近二年及一期末，公司负债总额分别为7,525.87万元、8,111.49万元和62,279.49万元，增长率达7.82%、667.51%，2015年3月底负债总额有较大增长主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款所致。
2015年3月底，公司流动负债占比较2014年底大幅提高，流动负债占总负债的比例由66.80%升至95.67%，主要系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。
（3）偿债能力分析
■
2013年底和2014年底，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势。流动比率和速动比率较高，波动幅度较小，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较多资产所致。2015年3月底，公司资产负债率大幅升高，流动比率和速动比率大幅降低，系公司因现金收购深圳为爱普100%股权产生的短期借款导致流动负债大幅增加所致。
2、上市公司经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
■
最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司实现营业收入30,820.82万元、47,554.12万元和15,346.85万元，实现归属于母公司净利润13,947.71万元、23,174.25万元和7,339.19万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。
（2）盈利能力分析
单位：%
■
最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定，销售毛利率略有下降，但销售净利率保持上升，波动在正常范围内。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
■
（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产总额从本次交易前的135,666.38万元提高至501,327.52万元，增加365,661.14万元，增长率为269.53%。
在资产结构的变动中，流动资产增加29,045.83万元，增幅为63.33%；非流动资产增加336,615.06万元，增幅为374.84%。由于本次交易中各交易标的均为轻资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。
本次交易完成后，公司可供出售金融资产由35,373.19万元减少至32,946.94万元，减少2,426.25万元，降幅6.86%，系公司本次交易前通过全资子公司天神互动持有的妙趣横生5%股权在本次交易完成后，不再以可供出售金融资产核算，与妙趣横生剩余95%股权一并纳入到上市公司合并报表范围。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买各标的公司股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
（2）负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1 月1 日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
■
（下转B39版）
独立财务顾问
二〇一五年十二月