证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-098
大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会2015年10月9日核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），天神娱乐向左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒等7名妙趣横生股东，王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅等雷尚科技5名股东，以及上海集观、上海诚自等Avazu Inc.两名股东发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
①妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
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②雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
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③Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
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截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行上市之日起起算。
截至本报告书出具日，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如2014-2016年累计实现的扣非净利润合计超过16,393.75万元，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。
（2）雷尚科技
王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技2015 年、2016 年及2017 年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。
（3）Avazu Inc.
上海集观及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过25,000万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实际控制的上海集观支付。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方均未发生违反承诺的情形。
3、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关承诺
为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求各标的公司管理层人员和核心技术人员签署承诺函。其中妙趣横生核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起3年内不离开妙趣横生，其在妙趣横生服务期间及离职后2年内不从事与妙趣横生相同或竞争的业务；雷尚科技的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开雷尚科技，其在雷尚科技服务期间及离职后1年内不投资或从事与雷尚科技相同或竞争的业务；Avazu Inc.和上海麦橙的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开Avazu Inc.和上海麦橙，其在Avazu Inc.和上海麦橙服务期间及离职后2年内不投资或从事与Avazu Inc.和上海麦橙相同或竞争的业务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
（1）妙趣横生实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，妙趣横生的控股股东左力志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人为北京妙趣横生网络科技有限公司(以下称"妙趣横生" )的控股股东暨实际控制人；大连科冕木业股份有限公司(以下称"上市公司" )拟向妙趣横生的股东发行股份及支付现金购买妙趣横生的股权(以下称"本次重组" )；为保障上市公司及其他股东的合法权益，本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下:
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；
2、在本人持有科冕木业股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、天
神娱乐及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；
4、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司；
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）雷尚科技实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，雷尚科技控股股东王萌出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不直接或间接从事或发展或投资与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司进行直接或间接的竞争；
2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
3、不利用本人对大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的产品形象与企业形象等。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，雷尚科技将成为上市公司的子公司，王萌等5名自然人及深圳青松等2名法人将不再持有雷尚科技股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
（3）Avazu Inc.和上海麦橙实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与Avazu的同业竞争情况，交易对方石一承诺如下：
“1、本人未投资于任何与Avazu Inc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与Avazu Inc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与Avazu Inc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与Avazu Inc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。
2、若在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对Avazu Inc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与Avazu Inc.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、关于规范关联交易的承诺
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
1、本合伙企业/本人及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本合伙企业/本人保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本合伙企业/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本合伙企业/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本合伙企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本合伙企业/本人或本合伙企业/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月7日