证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2015-058

  哈尔滨电气集团

  佳木斯电机股份有限公司

  关于非公开发行限售股份

  解除限售的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为67,142,214股，占总股本的12.35%；

  2、本次限售股份可上市流通日期为2015年12月9日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票方案经2014年1月17日召开的第六届董事会第十四次会议及2014年5月5日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。

  2014年10月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1049号）核准，公司以非公开发行的方式向哈尔滨电气集团公司等9名特定对象发行人民币普通股（A股）共计71,732,673股，并于2014年12月1日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。

  本次非公开发行限售股份具体情况如下表：

  ■

  二、本次解除限售的股东及其持股情况

  1、本公司非公开发行股票本次解除限售的数量为 67,142,214股，占公司股份总数的12.35%。

  2、本次限售股份可上市流通日：2015年12 月9日。

  3、本次解除限售股份明细如下：

  ■

  ■

  三、本次解除限售后的股本结构

  ■

  四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司2014年非公开发行股票的认购对象招商财富资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海证大投资管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司及申万菱信（上海）资产管理有限公司分别承诺本次认购的公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。截至本公告日，各承诺方均已严格履行上述承诺。

  五、其他事项说明

  1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；

  2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；

  3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规章的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、股份结构表和限售股份明细表

  3、保荐机构核查意见书

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  董事会

  2015年12月7日

  券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号： 2015-59

  哈尔滨电气集团

  佳木斯电机股份有限公司

  关于子公司签定

  《应收账款转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  公司于2015年11月27日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司与华锐风电签订<应收账款转让协议>》的议案，为解决子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称"佳电公司"）对华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称"华锐风电"）应收账款事宜，经双方协商沟通，达成采取与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称"北方龙源"）三方抹账的形式，将华锐风电对北方龙源的应收账款债权转让给佳电公司，抵偿华锐风电对佳电公司应付赃款事宜。

  二、交易对方及新在债权人介绍

  1、 华锐风电科技（集团）股份有限公司：

  华锐风电系2010年1月在上交所上市的股份有限公司，股票代码为：601558，主营业务：开发、设计、生产、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询。

  目前华锐风电经营情况、财务状况下降趋势明显，且有持续恶化的迹象。

  公司与华锐风电科技（集团）股份有限公司无关联关系。

  2、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司：

  北方龙源2004年在内蒙古自治区察哈尔右翼中旗工商局登记注册的有限责任公司，主营业务：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。注册资本：人民币130,197.03万元，是由中国华能集团北方联合电力有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限责任公司按照81.25%、18.75%的比例投资的新能源公司。

  华锐风电为北方龙源供货商，截至目前北方龙源共欠华锐风电5亿元货款。从北方龙源所欠华锐风电的应付账款来看，其款项金额足以覆盖支付佳电公司到期的应收账款。

  公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司无关联关系。

  三、交易标的及对价

  转让标的为华锐风电与北方龙源的应收账款本金部分，其总金额为：1.685亿元。

  四、合同的主要内容

  1、合同主体

  转让方：华锐风电科技（集团）股份有限公司

  受让方：佳木斯电机股份有限公司

  债务人：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

  2、债权金额：1.685亿元

  3、转让对价

  转让对价：1.685亿元。

  转让对价支付的方式：

  (1)受让方退回转让方及其子公司付给受让方的未到期商业承兑汇票；

  (2)与标的应收账款等额的对转让方及其下属子公司的债权即刻视为实现。

  4、生效前提条件：

  (1)双方就本次应收账款转让事宜获得内部批准；

  (2)双方签订协议。

  5、合同的通知义务

  华锐风电在《应收账款转让协议》签订后，负责通知债务人，并向受让方提供相关证明，包括但不限于债权转让通知及债务人回函等。

  五、董事会审议情况

  本次转让事项经公司第六届董事会第二十九次会议以现场会议方式审议通过，9名参会董事一致表决同意。

  本次转让事项不构成公司关联交易。

  六、本次债权转让事项对公司的影响

  1、中国华能集团北方联合电力有限责任公司的子公司系国家国资委控股的国有企业，北方龙源是其控股子公司，便于我公司通过控股股东单位哈电气团请示国家国资委帮助、协调解决应收账款的回收。

  2、从北方龙源的现行业绩优于华锐风电，有利于公司追缴应收账款。

  3、不排除应收账款债务转移至北方龙源后，仍存在回收风险。

  七、备查文件：

  1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、《应收账款转让协议》。

  特此公告

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2015年12月7日

  海通证券股份有限公司关于

  哈尔滨电气集团

  佳木斯电机股份有限公司

  2014 年非公开发行股票

  限售股份上市流通的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，本保荐机构针对佳电股份本次限售股份上市流通情况进行了审慎核查，具体如下:

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  （一）发行类型

  非公开发行股票。

  （二）本次解除限售的股份取得的基本情况

  佳电股份非公开发行股票申请于2014年9月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年10月13日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1049号），核准公司非公开发行股票。

  佳电股份于2014年11月向特定投资者非公开发行股票，共发行71,732,673 股人民币普通 A 股，其中哈尔滨电气集团公司认购4,590,459股，招商财富资产管理有限公司认购8,100,810股，泰达宏利基金管理有限公司认购8,370,837股，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）认购8,100,810股，财通基金管理有限公司认购12,151,215股，浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）认购7,650,765股，上海证大投资管理有限公司认购8,550,855股，民生通惠资产管理有限公司认购7,650,765股，申万菱信(上海) 资产管理有限公司认购6,566,157股。

  2014年11月25日，佳电股份就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月9日。

  （三）限售期安排

  本次发行中，哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为 36 个月，可上市流 通时间为2017年12月9日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月9日（如遇非交易日顺延）。

  二、本次解除限售的股东及其持股情况

  1、本次解除限售的股份数为67,142,214股，占总股本比例为12.35%；本次解除限售的股东及持股情况详见下表:

  ■

  2、股份可上市流通日期为2015年12月9日。

  三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，招商财富资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海证大投资管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、申万菱信(上海) 资产管理有限公司分别承诺本次认购的公司股票自发行 结束之日起 12个月内均不上市交易或转让。截至本核查意见出具之日，本次申 请上市的限售股持有人无上述承诺之外的其他上市特别承诺,亦不存在相关承诺 未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、保荐机构核查意见书的结论性意见

  海通证券经核查后认为:

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、保荐机构对佳电股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

  （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2014 年非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

  保荐代表人签字：

  曾双静 吴志君

  海通证券股份有限公司

  年 月 日