(上接B28版)

  3、前海富荣及相关方出具的承诺

  （1）认购对象前海富荣出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  作为本次发行的认购对象之一，本公司承诺：

  本公司的股东之间不存在分级收益等结构化安排。”

  （2）前海富荣股东深圳市亿尔德投资有限公司出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本公司作为前海富荣的股东，现承诺如下：

  前海富荣在本次发行中取得的股份之锁定期内，本公司不会转让本公司持有的前海富荣的股权或以其它方式退出前海富荣。”

  （3）深圳市亿尔德投资有限公司股东郭景文、郭涛共同出具《承诺函》：

  “本人作为深圳市亿尔德投资有限公司的股东，本次发行结束后，本人将通过深圳市亿尔德投资有限公司的全资企业深圳市前海富荣资产管理有限公司间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司之股份，为此，本人现承诺如下：

  前海富荣在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持有的深圳市亿尔德投资有限公司的股权或以其它方式退出深圳市亿尔德投资有限公司。”

  4、海之门休闲及相关方出具的承诺

  （1）认购对象海之门休闲出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  作为本次发行的认购对象之一，本公司承诺：

  本公司的股东之间不存在分级收益等结构化安排。”

  （2）海之门休闲股东胡建松、李永祥共同出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳海之门休闲体育发展有限公司（以下简称“海之门休闲”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本公司作为海之门休闲的股东，现承诺如下：

  海之门休闲在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持有的海之门休闲的股权或以其它方式退出海之门休闲。”

  5、前海世嘉方盛及相关方出具的承诺

  （1）认购对象前海世嘉方盛出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本合伙企业等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  作为本次发行的认购对象之一，本合伙企业承诺：

  本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。”

  （2）前海世嘉方盛合伙人王小冬、张志伟、华台、陈秋燕共同出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海世嘉方盛”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本人作为前海世嘉方盛的合伙人，现承诺如下：

  前海世嘉方盛在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会从前海世嘉方盛退伙，也不会转让本人持有的前海世嘉方盛的财产份额。”

  6、蒙商基金相关方出具的承诺

  根据蒙商基金的公司章程，蒙商基金的股东为傅军如一人，不存在分级收益等结构化安排。

  蒙商基金股东傅军如出具《承诺函》：

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向深圳蒙商基金管理有限公司（以下简称“蒙商基金”）等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本公司作为蒙商基金的股东，现承诺如下：

  蒙商基金在本次发行中取得的股份之锁定期内，本人不会转让本人持有的蒙商基金的股权或以其它方式退出蒙商基金。”

  7、金鹰基金出具的承诺

  “湖北三峡新型建材股份有限公司拟向本公司等9名特定对象（以下简称“认购对象”）非公开发行股份（“以下简称“本次发行”）。

  本公司拟以设立的资产管理计划参与本次发行的股份认购，本公司现作出如下承诺：

  本公司拟设立的资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。

  本公司将在拟设立的资产管理计划的资管合同中明确约定，资产管理计划在本次发行中取得的股份之锁定期内，资产管理计划的委托人不得退出资产管理计划，也不得转让其在资产管理计划下的财产份额。

  本公司拟设立的资产管理计划穿透至自然人、国资委和上市公司后，涉及的认购主体数量不超过184名。

  三、公司未来发展战略转变的风险

  本次非公开发行后，公司将由以玻璃制造为主业，转变为玻璃制造产业和移动互联终端产品及服务双主业协同发展。公司将实施多元化发展战略，以传统的玻璃制造产业为公司的稳定发展提供基础，以新兴产业作为公司未来利润的增长点和重点发展方向。通过涉足不同周期的行业，有利于提升公司整体抗风险能力。然而，由于移动互联终端领域属于上市公司未曾介入的新领域，虽然公司将保持恒波股份管理层和运营层稳定不变，但仍可能存在由于新业务经营管理不善、市场开拓不足等原因从而导致战略转变失败的风险。

  四、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  1、测算的主要假设和前提条件

  （1）关于发行人2015年主要经营数据的选取

  ①公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为204.86万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较强，不对第四季度业绩进行预测，因此假设2015年度归属于上市公司股东的净利润为204.86万元。另外，由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展等多方面因素影响，2016年度公司整体收益情况难以预测，因此假设2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，仍为204.86万元。（本处不代表发行人2015年、2016年盈利预测）。

  ②经2014年年度股东大会批准，以2014年末公司股份总数344,502,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.13元（含税），共计派发现金红利447.85万元。2015年7月16日，公司实施了利润分配方案。

  ③假设本次非公开发行预计于2016年3月完成，计算2016年发行后每股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。

  ④本次发行募集资金不超过30.4亿元，未考虑发行费用。

  ⑤假设本次发行价格为每股5.95元（以第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为依据并考虑公司实施了利润分配方案。）本次预计发行数量不超过51,092.4365万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  ⑥不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费用、项目经济效益、投资收益）等方面的影响。

  ⑦在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  ⑧因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响。

  ⑨不考虑2016年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。

  ⑩以现行一年以内（含一年）贷款基准利率4.60%计算，公司偿还3.9亿元银行贷款后，每年可节省财务费用1,583.40万元，每年对税后净利润贡献为1,187.55万元，发行当年对税后净利润贡献约为890.66万元。

  （2）本次测算考虑收购恒波股份对财务数据的影响

  根据本次发行方案，发行人本次非公开发行募集资金将用于收购恒波股份100%的股权。本次测算基于谨慎考虑，假设2016年恒波股份的净利润正好达到恒波股份承诺的业绩，2016年的净利润24,348.88万元，并且每个月净利润数相同。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响

  基于上述前提条件，经测算，本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1．期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

  2．本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次新增发行股份数）；

  3．加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润÷2）

  3、结论

  根据上表数据，预计本次发行当年（2016年度）的每股收益指标和净资产收益率等财务指标相比2015年度同比均有较大幅度提升，不存在摊薄即期回报的情形。

  （二）保证本次募集资金有效使用的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

  3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （三）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

  1、提高募集资金使用效率

  本次募集资金将将投资于收购恒波股份100%股权、补充三峡新材流动资金、补充恒波股份流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体发展规划，在本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升，公司主营业务将由目前的浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售业务变更为浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型建材产品的科研、生产与销售及移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务、互联软件、游戏、电信增值产品的开发与运营业务，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。

  同时，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用。

  2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

  五、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

  （一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

  由于公司2011年和2012年财务报告存在少结转成本、虚增利润行为、公司治理方面不规范等原因，2013年10月24日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》（[2013]5号）；2014年8月8日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）；2015年1月4日，公司收到湖北证监局下发的《行政处罚决定书》（[2014]1号），上述监管文件均已披露。

  经公司自查，除上述处罚或监管措施外，申请人最近五年不存在其他未披露的被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  （二）公司就上述处罚或监管所采取的整改措施

  1、公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年报审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有限公司不再为公司年报审计服务机构。

  2、公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。

  3、国中医药托管事项整改情况。2013年5月9日，公司与武中医药、国中医药签订《协议书》，作出如下约定：1)武中医药、国中医药向公司支付《托管经营协议》终止前的托管费以及200万元违约金；2)国中医药以3,775万元回购苏州盛康达42%的股权，并按照《股权转让协议》的约定向公司支付资金占用费1,145.32万元。公司在2013年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计2,197.32万元，并将扣除2012年度已确认但尚未支付的400万元托管费后的1,797.32万元计入营业外收入。

  4、公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。

  5、上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。

  6、公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  六、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

  根据股份认购协议，公司本次非公开发行股票的认购对象中，金鹰基金拟以资产管理计划参与认购，由于目前相关资产管理计划尚未成立，金鹰基金尚未与委托人签署资产管理合同，暂时无法穿透计算委托人的数量。金鹰基金已在《股份认购协议之补充协议》中承诺，本次发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，金鹰基金设立的资产管理计划拟用于认购本次发行股份的资金应募集到位，且不会存在分级收益等结构化安排。同时，金鹰基金已出具承诺，相关资产管理计划穿透计算的委托人数量不超过184名。

  除金鹰基金外，公司本次非公开发行的其他认购对象穿透至自然人后，涉及的认购主体数量如下：

  ■

  因此，公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后的认购主体未超过 200 名。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  董事会

  2015年12月7日