证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-041

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第三届董事会2015年

  第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2015年第八次（临时）会议

  召开时间：2015年12月8日上午9:00

  召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

  表决方式：现场结合通讯表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2015年11月28日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：8人（陈宗明先生因病逝世） 实际出席董事人数：8人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由副董事长陈晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

  （一）审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  由于公司董事长陈宗明先生因病去世，经董事会提名委员会审核，董事会决定提名陈维新先生（陈维新先生的个人简历见备查文件）为第三届董事会董事候选人，并担任董事会战略委员会主任委员，任期与本届董事会相同。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，并同意在独立董事候选人张林先生（张林先生的个人简历见备查文件）的任职资格和独立性经提交深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

  由于公司独立董事洪天求先生已申请辞去独立董事职务，董事会决定同意洪天求先生的辞职申请；同时，经董事会提名委员会审核，现董事会提名张林先生为第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会相同。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事洪天求先生申请辞去独立董事职务的公告详见公司2015年11月23日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长并变更公司法定代表人的议案》。

  由于公司董事长陈宗明先生因病去世，现选举公司副董事长陈晓先生担任公司董事长；同时，选举陈维新先生担任公司副董事长。

  根据《公司章程》相关规定，公司法定代表人变更为陈晓先生。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于调整公司总经理人选的议案》。

  根据公司组织架构调整和生产经营需要，为进一步优化公司内部管理，经公司副董事长陈晓先生提名，董事会决定聘任陈维新先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同。同时，陈晓先生将不再担任公司总经理职务并不在公司担任除董事以外的其他职务。陈维新先生当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年12月24日召开2015年第二次临时股东大会

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  公司2015年第二次临时股东大会通知详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  备查文件：

  1、第三届2015年第八次董事会会议决议；

  2、独立董事候选人个人简历；

  3、独立董事候选人声明；

  4、独立董事提名人声明；

  5、独立董事对相关事项的独立意见；

  6、董事候选人个人简历。

  证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-042

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年12月8日以现场和通讯方式召开，审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2015年12月24日召开公司2015年第二次临时股东大会， 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议：2015年12月24日（星期四）下午14:30

  2、 网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2015年12月23日下午15:00 至2015年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2015年12月16日

  （六）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象

  1、截至2015年12月16日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》；

  2、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；

  以上议案详见公司在2015年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年12月22日-2015年12月22日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30）。

  （二）登记地点：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤开耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

  （三）登记方式

  1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

  2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  （四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2015年12月22日15:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362760

  2、投票简称：凤形投票

  3、投票时间：2015年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“凤形投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表： 表决意见

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为2015年12月23日下午15:00，结束时间为2015年12月24日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人姓名：王振来 周琦

  电话号码：0563－4150393

  传真号码：0563-4150330

  电子邮箱：wzl@fengxing.com

  联系地址：安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董秘办

  （二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会2015年第八次会议决议

  特此通知。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  1、审议《关于使用暂时闲置募集资用于现金管理的议案》。

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于全面修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）: 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  独立董事提名人声明

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会现就提名张林先生为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、 根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二、 被提名人符合安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程规定的任职条件；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  三、 被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  □是 √否

  如否,请详细说明: 被提名人承诺近期参加独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

  四、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及其附属企业任职；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  五、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  六、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  七、 被提名人及其直系亲属不在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  八、 被提名人不是为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司或其附属企业、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  九、 被提名人不在与安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十、 被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十一、 被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十二、 被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十三、 被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十四、 被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十五、 最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十六、 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十七、 被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十八、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  十九、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十、 被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十一、 被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十二、 被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十三、 被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十四、 被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十五、 被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十六、 被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十七、 包括安徽省凤形耐磨材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未连续担任独立董事超过六年;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十八、 本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  二十九、 被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;

  □是 □否 √不适用

  三十、 被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;

  □是 □否 √不适用

  如否,请详细说明: _________

  三十一、 被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  三十二、 被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  三十三、 被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √是 □否

  如否,请详细说明:

  三十四、 被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；

  √是 □否

  如否,请详细说明: _________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  提名人:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2015年12月

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人张林，作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与安徽省凤形耐磨材料股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  □ 是 √ 否

  如否，请详细说明：本人承诺近期参加独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的股份或是该公司前十名股东；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有该公司股份 5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  八、本人不是为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括安徽省凤形耐磨材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且本人未在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □是 □ 否 √不适用

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；

  □是 □ 否 √不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  木利民郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  声明人：

  张林

  2015年12月

  独立董事关于第三届董事会

  2015年第八次会议相关事项的

  独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽省凤形 耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第三届董事会2015年第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于补选第三届董事会董事、独立董事的事项

  （一）同意董事会提名陈维新先生为公司第三届董事会董事候选人。陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，并具有履行职责所必备的工作经验，具备担任公司董事的资格。

  （二）同意董事会提名张林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。张林先生不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立性和履行职责所必备的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。

  （三）上述董事候选人、独立董事候选人的提名和补选程序规范，符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、关于选举公司董事长、副董事长及调整公司总经理人选的事项

  （一）同意董事会选举陈晓先生为公司第三届董事会董事长；同意董事会选举陈维新先生为公司第三届董事会副董事长。同意聘任陈维新先生为公司总经理。陈晓先生、陈维新先生不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在其他不得担任上市公司高层管理人员的情形。陈晓先生、陈维新先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其任职将有利于公司保持持续稳定的发展。

  （二）公司已形成健全的管理体系，且陈晓先生与陈维新先生已完成工作交接，因此，陈晓先生因担任公司董事长而不再担任公司总经理职务对公司生产经营管理工作不会产生不利影响。

  （三）公司董事长、副董事长及总经理的提名和选聘程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  独立董事（签字）：

  木利民 洪天求 安广实

  年 月 日