第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－036
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会于2015年12月8日以通讯表决方式召开了“第六届董事会第七次会议”。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行价格及定价原则
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（二）发行数量及锁定期
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
（三）本次发行股票决议有效期
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于调整公司2015年非公开发行A股股票发行价格及发行数量的公告》。
三、审议并通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订案）》。
四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
内容详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施（修订稿）的公告》。
六、审议并通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2015年12月24日（周四）以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议前述第一至第四项议案。该次股东大会股权登记日为2015年12月16日（周三）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年12月9日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－037
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会于2015年12月8日以通讯表决方式召开了“第六届监事会第七次会议”。本次监事会应参与审议监事7人，实际参加表决监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行价格及定价原则
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
（二）发行数量及锁定期
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
（三）本次发行股票决议有效期
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
三、审议并通过《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2015年12月9日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－038
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于调整公司非公开发行A股股票
发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于近期国内证券市场发生的变化，为确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司董事会于2015年12月8日召开“第六届董事会第七次会议”，经审议拟对2015年6月11日“第六届董事会第四次会议”和2015年7月22日“2015年第一次临时股东大会”审议通过的“关于公司非公开发行A股股票方案的议案”之发行价格及发行数量等进行适当调整。拟对原方案调整的具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
1、调整前的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.48元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2、调整后的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.96元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（二）发行数量及锁定期
1、调整前的“发行数量及锁定期”
本次非公开发行股票的数量为不超过81,620,905股（含本数），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次发行对象的持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机构对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
2、调整后的“发行数量及锁定期”
本次非公开发行股票的数量为不超过122,795,736股（含本数），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次发行对象的持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机构对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（三）本次发行股票决议有效期
1、调整前的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、调整后的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起十二个月内有效。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年12月9日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－040
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司拟采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，公司须就非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并根据《意见》中相关规定，对非公开发行摊薄即期收益作出风险提示并提出拟采取的具体措施，公司董事会已于2015年6月13日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施的公告》。由于公司董事会于2015年12月8日召开六届七次会议审议了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《无锡商业大厦大东方股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等，因而对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施的相应内容进行了相应的调整，修订稿具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为14,706.12万元，该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年12月完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行预计募集资金110,024.98万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为122,795,736股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了利润分配方案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 521,711,813 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配股利 52,171,181.30 元。根据公司利润分配实施公告，本次利润分配的股权登记日为 2015 年 7 月 15 日，除息日和现金红利发放日为 2015 年 7 月 16 日。（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
公司拟将本次发行募集资金用于 “汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司在未来的经营中，将继续强化在消费服务领域的领先地位。首先，公司将持续巩固百货零售、汽车销售及服务、食品与餐饮三大业务板块的经营能力，通过服务能力的提升，满足更多消费者的个性化消费需求；其次，公司将继续扩大“大东方百货”、“东方新纪元汽车”、“三凤桥食品”三大品牌市场影响力，实现以品牌促进公司业务进一步发展；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，通过互联网平台的搭建，实现汽车销售及服务、食品与餐饮等业务线上线下的有效融合，实现整体业务的快速增长，从而提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015年6月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，该规划明确了公司2015-2017年股东分红回报规划的制定原则和具体规划。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。
2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为4,173.69万元、6,260.54万元和5,217.12万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为34.40%、33.50%和35.48%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.14%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年12月9日
证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：临2015-041
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月24日 14点 00分
召开地点：江苏省无锡市中山路343号公司八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月24日
至2015年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案的公司董事会决议公告于2015年12月9日在上海证券报及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）披露。以上议案内容将于公司2015年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）详细披露。
2、特别决议议案：第1、2、3、4项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第2、3项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见“附件1”）及前述相关对应证件进行登记及参会。
(二) 现场会议的登记方式：除公司现场登记外，异地股东可凭以上相关证件在有效时间内采用传真、信函、快递等方式确认登记，登记时间为2015年12月21日9:30—16:00，登记地点为公司八楼董秘办公室。（注：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但有利于公司进行会前的相关准备工作，以更好地保障股东参会。）
六、其他事项
(一) 现场会议联系方式
联系地址：无锡市中山路343号公司八楼董秘办公室。
邮政编码：214001
联系电话：0510-82702093
联系传真：0510-82700159
联系人：陈辉
(二) 现场会议会期半天，参会股东费用自理。
(三) 出席现场会议的股东或委托代理人携带相关证件原件到场
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年12月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡商业大厦大东方股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。