证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-067
金山开发建设股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：4,857.9285万股
发行价格：10.91元/股
2、发行对象认购的数量
本次重大资产重组中江苏华久辐条制造有限公司（简称“华久辐条”或“标的资产”）作价53,000.00万元，根据本次发行价格10.91元/股，本公司向江苏美乐投资有限公司（简称“美乐投资”或“交易对方”）发行4,857.9285万股普通A股。
3、发行股票的限售期安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
日前，标的资产华久辐条100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
2015年4月18日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%股份转让给金山开发，并以此认购金山开发新发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议书》。
2015年4月19日，上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
2015年7月8日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%股份转让给金山开发。
2015年7月15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015年7月28日，上市公司取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；同日，上市公司取得上海市国资委对本次发行股份购买资产的批复。
2015年7月31日，金山开发召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年10月22日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，获得无条件通过。
2015年11月23日，中国证监会出具了证监许可（2015）2693号《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》,批准了本次交易方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：4,857.9285万股
3、发行价格：10.91元/股
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为美乐投资。
5、发行股份限售期
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
(三)本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年12月2日自丹阳市市场监督管理局取得了换发的统一社会信用代码为91321181739585457R的《营业执照》，交易资产已变更登记至金山开发名下,交易双方已完成了华久辐条100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华久辐条成为金山开发的全资子公司。
2、验资情况
本次重大资产重组后金山开发新增注册资本人民币48,579,285.00元，新增股本48,579,285.00元，累计注册资本变更为人民币402,198,947.00元，股本变更为402,198,947.00元。2015年12月3日，众华会计师事务所出具了众会字（2015）第6068号《验资报告》，审验了因本次重组金山开发的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于2015年12月8日提供的《证券变更登记证明》，金山开发已于2015年12月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增48,579,285股A股股份的登记手续。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市联合律师事务所所出具了《上海市联合律师事务所关于于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定向美乐投资发行4,857.9285万股。
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
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三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年11月30日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年12月8日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，金山开发总股本为35,361.97万股，金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，占公司总股本的33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有公司股份4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
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四、本次发行前后公司股本结构变动表：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、进一步完善公司在自行车产业的综合布局
本次交易完成后，上市公司通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。
2、盈利能力和财务状况得到大幅改善
华久辐条作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，自身盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将华久辐条纳入合并范围，能够使得上市公司的财务安全性有所提高，偿债能力增强，此外，公司的营业收入及净利润都有较大的增长，公司盈利质量得到大幅改善。
3、公司经营业绩将持续稳定增长
交易完成后，公司通过对自行车产业链的纵向整合，旗下原有的自行车整车业务将和华久辐条的自行车零配件业务之间产生良性的促进作用，双方将会充分利用对方的技术优势和客户资源，提升原有业务的盈利水平、扩展市场空间，因此公司具备了进一步在自行车行业做大做强的基础，并保持经营业绩稳定持续增长。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、与上市公司现有自行车业务形成互补，提升综合竞争力
标的公司是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，与华久辐条的目标市场并不重叠，双方处于同一产业链中的上下游。
交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与加强与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
2、丰富公司在自行车产业的产品线，完善在自行车产业的综合布局
金山开发旗下的凤凰自行车品牌与华久辐条都属于自行车产业，前者主要是自行车整车，后者则是自行车配件。从产品结构上看双方有较强的互补性，在产品品牌上也都属于各自细分领域的著名品牌，双方在技术能力、客户资源以及销售渠道上有着巨大的合作空间。对于上市公司来说，此次收购华久辐条之后，将进一步完善其在自行车产业的产品线，完成其在自行车行业从上游到下游的全产业链布局。
3、资金优势互补，增强融资能力，提高整体盈利能力
在本次交易前，华久辐条缺乏足够的直接融资渠道和融资手段。金山开发作为上市公司来说，具有较强的融资能力，可以为华久辐条未来的发展提供足够的资金支持。同时上市公司收购华久辐条后，将会显著提升上市公司的盈利水平，从而进一步提升上市公司股价稳定性，提高融资能力。
（三）本次交易完成前后公司财务状况对比
1、资产结构分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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本次交易后，以2015年9月30日为基准日，上市公司备考资产总额为171,881.68万元，较实际数上升了52.91%。资产总额的增加将显著提升上市公司经营实力，为公司进一步的发展奠定了基础。
2、负债结构分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：单位：万元
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本次交易后，以2015年9月30日为基准日，上市公司备考负债总额为43,459.55万元，较实际数小幅上升了9.10%，其增长幅度远小于资产总额的增长，资产负债率有所降低，交易完成后，上市公司负债没有大幅增长，公司偿债能力得到了增强。
3、偿债能力、资产周转能力指标分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力、资产周转能力指标对比情况如下所示：
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本次交易后，上市公司资产负债率从35.44%下降到25.28%，公司偿债能力进一步增强，同时流动比率及速动比率在交易后依然保持在较高的水平，最能体现短期偿债能力的速动比率依然维持在1左右，公司有足够能力偿还流动负债。
（四）本次交易完成后公司的主营业务构成
本次交易之前，上市公司的主营业务主要由自行车及电动车整车销售、商业及工业地产的租赁及经营等构成。本次交易完成后，上市公司将增加自行车辐条销售等业务。
如假设本次收购于2014年初完成，则金山开发的主营构成情况如下：单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的营业收入及净利润水平将得到显著的提升。
（五）本次交易完成后公司盈利能力对比分析
1、盈利能力分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
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本次交易后，公司备考报表中的营业收入有显著增长，其中2015年1-9月的营业收入大幅提高，提升比例为34.35%；此外，公司的净利润也大幅增长，其中2015年1-9月净利润及归属于母公司股东的净利润扭亏为盈。此次交易使得上市公司的经营业绩大为改善，对股东回报显著提升。
2、盈利指标分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间盈利能力指标对比情况如下所示：
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本次交易后上市公司备考报表营业利润率及销售毛利率指标都得到改善。其中2015年1-9月备考报表营业利润率相较实际报表由负转正，反映出公司通过此次交易，盈利能力和经营效率大幅提高。
（六）本次交易对公司未来每股收益、资本性支出的影响
1、对上市公司每股收益的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益指标对比情况如下所示：
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本次交易完成后，上市公司备考报表相比实际报表基本每股收益出现了明显的增长，其中，2014年度增长了44.95%，2015年1—9月每股收益由负转正，公司对股东的回报能力提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。
六、本次交易相关证券服务机构
(一)独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021- 23153888
传真：021- 23153500
项目组成员：于力、张勇、周游、叶瑛、石波
(二)律师事务所
机构名称：上海市联合律师事务所
地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室
法定代表人：朱洪超
电话：021-68419377
传真：021-68419499
项目组成员：沈勇、李菁、周晶、汪雪
(三)审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中山南路100号6楼
法定代表人：孙勇
电话：63525500
传真：63525566
项目组成员： 何和平、曹磊
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：张晓荣(首席合伙人)
电话：021-52920000
传真：021-52921369
项目组成员：张晓荣 庄祎蓓
(四)资产评估机构
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海延安西路1357号汇中商务楼
法定代表人：孙磊
电话：021-62261357
传真：021-62261357-228
项目组成员：孙捷、王磊
特此公告。
金山开发建设股份有限公司
二〇一五年十二月九日