2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 公告编号：2015-124
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月9日
(二) 股东大会召开的地点：湖北省荆门市响岭路荆门汉通置业有限公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，由董事会召集，董事李艳女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席1人，逐一说明未出席董事及其理由；
董事长鲜言先生及向从键先生，独立董事陈旺新先生、王书亚先生因故未能出席。
2、 公司在任监事3人，出席1人，逐一说明未出席监事及其理由；
监事长陈国强先生、监事金卓先生因故未能出席。
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书鲜言先生（代）因故未能出席、财务总监李艳女士列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司关于控股子公司荆门汉通置业有限公司解散及清算的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案《公司关于控股子公司荆门汉通置业有限公司解散及清算的议案》，为特别决议案，本议案未获得出席本次会议2/3以上股东所持表决权投票表决同意，上述议案未通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：金茂凯德律师事务所
律师：丁飞翔、王荣菁
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会未通过决议。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2015年12月10日
证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2015－125
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于收到上交所问询函并回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”）于2015年12月3日收到上海证券交易所【2015】1959号问询函，问询函内涉及相关权益变动的信息披露问题需与权益变动信息披露义务人进行核实并作补充披露，公司当日立即去函要求对方配合核实相关问题并尽快回复，便于公司于2015年12月10日之前向投资者及时披露。双方在经过各方核实工作后，于今日完成所有核实工作，现就问询函内容及相关问题回复如下：
一、关于权益变动的信息披露
2015年11月28日，上海五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）及其一致行动人披露权益变动报告书，称其通过上海证券交易所竞价交易系统持续增持你公司股份比例已达9.981%，并成为公司第一大股东，请你公司核实以下事项：
1、权益变动报告书中提及“五牛基金非上市公司实际控制人”请你公司披露目前的实际控制人情况，并核实公司实际控制人是否发生变化。请律师发表意见。
答：公司委托上海金茂凯德律师事务所出具关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份
有限公司实际控制人之专项法律意见书的结论性意见如下：
本所认为，截至2015年12月1日，公司的实际控制人尚未发生变化，仍为鲜言。鉴于公司第一大股东已发生变更，且董事会中尚无第一大股东提名的董事，待公司临时股东大会选举第一大股东提名的非独立董事后，并根据公司后续的股东大会或董事会决议判断第一大股东是否足以对公司股东大会或董事会的决议产生重大或实质影响，以进一步判断公司实际控制人是否发生变更。
五牛基金核查意见：2015年11月28日，五牛基金及其一致行动人披露权益变动报告书中提到，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹33,992,798股，占匹凸匹总股本的比例为9.981%。该持股比例不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于收购控制权的定义；其次，虽然五牛基金提名的董事、监事已获匹凸匹董事会审议通过，但尚须召开股东大会审议通过，且提名人数亦不构成五牛基金对匹凸匹的控制权。因此，五牛基金非上市公司实际控制人。
2、五牛基金在其披露的权益变动报告书中提及“截至权益变动之日，五牛基金及其实际控制人除持有上海新黄浦置业股份有限公司股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权”。请你公司告知五牛基金核实上述信息披露的真实性。
答：五牛基金经核查，五牛基金及一致行动人合计持有匹凸匹33,992,798股，占匹凸匹总股本的比例为9.981%。五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）（以下简称“五牛衡尊”）持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）A股28,079,367股，占新黄浦总股本的5%。除上述股份外，五牛基金及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。
3、2015年9月29日，匹凸匹临时公告（临2015-096）披露，“韩宏伟先生与公司实际控制人为商学院同班同学”。请你公司核实股东方韩宏伟先生和鲜言先生是否为一致行动人；韩宏伟先生等是否就收购你公司与鲜言先生达成共识，并作出相关安排。
答：五牛基金经核查，韩宏伟先生和鲜言先生从未签署过任何一致行动人协议，也不存在一致行动人关系。同时，韩宏伟先生也没有与鲜言先生就收购匹凸匹达成共识并作出相关安排。
4、五牛基金在其披露的权益变动报告书中提及，“2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案”请你公司告知五牛基金尽快提交相关内幕信息知情人名单。
答：五牛基金经核查，2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案。该事项的内幕知情人名单如下：
韩宏伟：身份证号码41232819650224XXXX，海银金控大股东
韩啸：身份证号码41140219890509XXXX，五牛基金董事长
边秀武：身份证号码61011319691124XXXX，五牛基金董事总裁
张佟：身份证号码41040219770715XXXX，五牛基金董事
张翼：身份证号码34080219740828XXXX，操盘手
5、请你公司要求本次权益变动出具意见的财务顾问对上述事项1、2和3发表核查意见。
答：五牛基金所聘券商天风证券核查意见如下：
事项1的核查意见：截至本核查意见签署之日，五牛基金非上市公司实际控制人，上市公司实际控制人没有发生变化，仍为鲜言。
事项2的核查意见：五牛基金共有股东2名，法人股东海银金控出资比例为70%，自然人股东韩啸出资比例为30%。其中，韩宏伟持有海银金控70%的股权，韩啸持有海银金控30%的股权。根据韩宏伟与韩啸签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸，因此，五牛基金的实际控制人为韩啸。韩宏伟和韩啸系父子关系。
根据五牛基金出具的说明，五牛基金及一致行动人合计持有匹凸匹33,992,798股，占匹凸匹总股本的比例为9.981%。五牛基金旗下的合伙企业上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）A股28,079,367股，占新黄浦总股本的5%。除上述股份外，五牛基金及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。
事项3的核查意见：根据五牛基金出具的说明，韩宏伟先生和鲜言先生从未签署过任何一致行动人协议，也不存在一致行动人关系。同时，韩宏伟先生也没有与鲜言先生就收购匹凸匹达成共识并作出相关安排。
二、关于原第一大股东增持公司股份的承诺
2015年7月11日，你公司公告公司实际控制人鲜言先生及其关联公司计划近期择机通过上海证券交易所证券交易系统增持公司1000万股股份。请补充披露截至2015年11月30日，公司股东鲜言先生关于上述增持计划的具体实施情况及其所持公司股份情况。
答：公司经核实，截至2015年11月30日，公司实际控制人鲜言先生及其关联公司共计持有公司股份 30,001,991股，占公司总股本的 8.84%，鲜言先生关于上述增持计划的具体实施情况及其所持公司股份情况均已于2015 年 7 月 11日、2015年8月3日在公司指定媒体上披露了《关于实际控制人及公司部分董监高计划增持公司股份公告》以及《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：临2015-067、临2015-075）。
三、关于我部前期问询函的核实及披露情况
2015年8月4日，我部向你公司发出问询函（上证公函【2015】0612号），要求你公司向股东方正东亚信托有限责任公司－神龙83号证券投资集合资金信托计划、西藏信托有限公司－鸿禧成长1号结构化证券投资集合资金信托计划、四川信托有限公司－宏赢七十九号证券投资集合资金信托计划、四川信托有限公司－宏赢139号证券投资集合资金信托计划、厦门国际信托有限公司－融智一号证券投资集合资金信托、四川信托有限公司－宏赢118号证券投资集合资金信托计划、万向信托有限公司－万信－证券结构化投资集合资金信托计划6号发函问询股东方之间是否存在一致行动关系，但截至目前，你公司尚未披露问询结果，请你公司尽快披露相关股东
答：公司经核查，截至本公告披露日，我司已于2015年8月27日对上述前十大股东发函问询函内所涉的相关问题，目前仅收到股东方正东亚信托有限责任公司的回函已确认与上述前十大股东方之间不存在一直行动人关系，其他的股东方均未有回复，将待对方正式书面回函后,尽快进行披露，请广大投资者关注上市公司公告。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二O一五年十二月十日
上海金茂凯德律师事务所
关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
致：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年12月9日下午在湖北省荆门市响岭路荆门汉通置业有限公司二楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派丁飞翔律师、王荣菁律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“上交所网络投票细则”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2015年11月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-111）。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事李艳女士主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共5人，代表股份20,068,301股，占公司总股本的5.89%。
经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等列席会议，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2015年11月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-111），会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份54,080,499股，占公司总股份的15.87%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了《公司关于控股子公司荆门汉通置业有限公司解散及清算的议案》并采取特别决议表决，表决结果未获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意，上述议案未通过。
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会未通过决议。
本法律意见书于2015年12月9日签署，正本三份，无副本。
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
丁飞翔
王荣菁
2015年12月9日