证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2015-052
四川天一科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
本次会议审议的三个议案均为差额选举。议案1应增补董事3人；议案2应增补独立董事1人；议案3应增补监事2人。本次股东大会董事候选人刘宇飞，独立董事候选人孙腾良，监事候选人袁绍辉因得票数占出席会议有效表决权的比例低于50%，根据公司章程规定未获当选（表决情况详见“二、议案审议情况”）。
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月10日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集, 董事长陈虹先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议的三个议案均为差额选举。议案1应增补董事3人；议案2应增补独立董事1人；议案3应增补监事2人。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席5人；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事何捷先生由于工作原因，未能出席；
3、 公司董事龙崇军先生（代行董事会秘书职责）出席了本次会议。公司总经理等其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
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2、 关于选举独立董事的议案
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3、 关于选举监事的议案
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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公司第六届董事会董事、第六届监事会监事已经本次股东大会补选完成。
公司第六届董事会由6名非独立董事（陈虹、王化举、龙崇军、王晓东、苏静祎、吴昱），3名独立董事（申嫦娥、许军利、陈叔平），共9名董事构成。上海证券交易所未对上述独立董事的任职资格提出异议。
公司第六届监事会由5名非职工代表监事（张金晓、聂勇、何捷、林必华、喻长虹），2名职工代表监事（刘小兵、温玉林），共7名监事构成。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市北斗鼎铭律师事务所
律师：尹春凤、顾卓巍
2、 律师鉴证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序合法；
（2）本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
（3）本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上交所要求的其他文件。
四川天一科技股份有限公司
2015年12月11日
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市北斗鼎铭律师事务所
关于四川天一科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：四川天一科技股份有限公司
四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年12月10日14时在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派尹春凤律师、顾卓巍律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一） 本次股东大会的召集
公司董事会于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《四川天一科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二） 本次股东大会的召开
1、2015年12月10日14点，本次股东大会在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长陈虹先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性。
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集，经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会的第六届董事会第二次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资格的股东及股东代表共3人，代表公司股份71,790,542股，占公司有表决权股份总数的24.16%。
参与现场投票的股东及股东代表共2人，1人未参与现场投票，根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票与上海证券交易所网络投票的数据，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计17人，代表公司股份96,224,076股，占公司有表决权股份总数的32.37%。
经核查，各股东均为截至2015年12月4日15时交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议的律师为公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人员及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、 本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
根据前述规定，本次股东大会网络投票结束后，公司及上海证券交易所合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，经过统计，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
议案一、《关于选举公司董事的议案》（应增补董事3人，本项议案采用累积投票制差额选举）
（一）《四川天一科技股份有限公司关于增补王晓东先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：134,409,907票赞成，得票数占出席会议有效表决权的139.68%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：672,926票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的30.38%。
（二）《四川天一科技股份有限公司关于增补苏静祎女士担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：79,251,394票赞成，得票数占出席会议有效表决权的82.36%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：653,727票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的29.51%。
（三）《四川天一科技股份有限公司关于增补吴昱先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：73,384,336票赞成，得票数占出席会议有效表决权的76.26%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：3,690,406票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的166.64%。
（四）《四川天一科技股份有限公司关于增补刘宇飞先生担任公司第六届董事会董事的议案》
表决结果：100票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.00%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：100票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的0.00%。
议案二、《关于选举公司独立董事的议案》（应增补独立董事1人，本项议案采用累积投票制差额选举）
（一）《四川天一科技股份有限公司关于增补陈叔平先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：95,694,778票赞成，得票数占出席会议有效表决权的99.44%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：1,685,252票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的76.09%。
（二）《四川天一科技股份有限公司关于增补孙腾良先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：100票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.00%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：100票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的0.00%。
议案三、《关于选举公司监事的议案》（应增补监事2人，本项议案采用累积投票制差额选举）
（一）《四川天一科技股份有限公司关于增补袁绍辉先生担任公司第六届监事会监事的议案》
表决结果：13,700票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.01%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：13,700票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的0.61%。
（二）《四川天一科技股份有限公司关于增补林必华先生担任公司第六届监事会监事的议案》
表决结果：95,694,179票赞成，得票数占出席会议有效表决权的99.44%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：1,684,653票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的76.07%。
（三）《四川天一科技股份有限公司关于增补喻长虹先生担任公司第六届监事会监事的议案》
表决结果：95,662,779票赞成，得票数占出席会议有效表决权的99.41%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：1,653,253票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的74.65%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均有出席会议的董事等相关人员签字。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，《四川天一科技股份有限公司关于增补王晓东先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补苏静祎女士担任公司第六届董事会董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补吴昱先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补陈叔平先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补林必华先生担任公司第六届监事会监事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补喻长虹先生担任公司第六届监事会监事的议案》经过出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过，《四川天一科技股份有限公司关于增补刘宇飞先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补孙腾良先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《四川天一科技股份有限公司关于增补袁绍辉先生担任公司第六届监事会监事的议案》未能经过出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过，本次股东大会表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上，本律师在此确认：
1、 本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、 本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、 本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2015年12月10日签署，正本二份
北京市北斗鼎铭律师事务所
负责人：李永乐
经办律师：尹春凤 顾卓巍