证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-141

  江苏三友集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2015年12月4日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2015年12月10日上午9时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

  鉴于公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准且主要事项已实施完成，为充分体现公司的业务发展及产业调整，公司拟将名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”（公司最终的名称以工商登记部门的核准为准）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  鉴于公司名称变更，公司拟对公司章程进行相应修改，具体条款修改如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  修改后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》；

  为保证公司相关工作的顺利进行，公司提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，并授权公司经营管理层签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包括但不限于：

  （1）就本次会议提请股东大会审议的公司名称变更、章程修订及监事会换届等事宜以及上述事宜涉及的有关事项的工商变更及备案事项；

  （2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。

  上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。

  鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2015年12月28日在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开公司2015年第六次临时股东大会，审议以下议案：

  1、 《关于变更公司名称的议案》；

  2、 《关于修改<公司章程>的议案》；

  3、 《关于公司监事会换届选举的议案》；

  4、 《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  《公司董事会关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-143）同日刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月十日

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-143

  江苏三友集团股份有限公司董事会

  关于召开2015年第六次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。

  根据公司于2015年12月10日召开的第六届董事会第六次会议决议，公司定于2015年12月28日召开2015年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  1．会议名称：公司2015年第六次临时股东大会。

  2．会议召集人：公司董事会。

  3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年12月28日（星期一）下午14：30。

  （2）网络投票时间：

  2015年12月27日至2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）2015年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

  7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  1．《关于变更公司名称的议案》；

  2.《关于修改<公司章程>的议案》；

  3.《关于公司监事会换届选举的议案》；

  3.1 选举余继业先生为公司第六届监事会股东代表监事

  3.2 选举李文罡先生为公司第六届监事会股东代表监事

  4.《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。

  上述议案中议案2.《关于修改<公司章程>的议案》需以特别决议通过；议案3. 《关于公司监事会换届选举的议案》将采用累积投票方式进行表决,及对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  （二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第六次会议及公司第五届监事会第十九次会议审议通过，议案的具体内容请查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-141）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-142）。

  三、参加现场会议股东的登记办法

  1．登记时间：2015年12月24日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

  信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693706。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2．会议联系方式：

  咨询机构：证券投资部； 联系人：刘丽娟；

  联系电话：021-64031199-8065； 传 真：021-34693706；

  联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

  3．网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362044

  2．投票简称：三友投票

  3．投票时间：2015年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  对于选举监事议案采用累积投票的，如议案3为选举监事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  江苏三友集团股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：    委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托书有效期限：       委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。