证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：2015-047

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年12月10日

  (二) 股东大会召开的地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心八楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事张梅荣女士主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生、独立董事李驰、钟志伟先生均因出差未出席本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席2人，监事赵玉福先生因故未能出席本次会议；

  3、 董事会秘书曾广春先生出席了本次股东大会，财务总监王贵生先生列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于为下属子公司提供贷款担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于聘任为公司进行2015年度审计和内控审计的会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于为下属子公司提供贷款担保的议案（第十一次董事会审议通过

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

  律师：宋建中、刘怀宽

  2、 律师鉴证结论意见：

  律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2015年第四次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果皆符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2015年12月11日

  A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-048

  B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2015年第十二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月10日以通讯表决方式召开了2015年第十二次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权的议案》（内容详见同日披露编号：临2015-049《关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权的关联交易公告》）；

  二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（内容详见同日披露编号：临2015-050《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》）。

  特此公告。

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2015年12月11日

  A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-049

  B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金

  股份有限公司优先认购权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ● 交易内容

  内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）拟将其所持的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）的13.2%股份以19.1亿元的价格转让给内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（本公司之母公司，投资控股集团之全资子公司，以下简称“羊绒集团公司”）。

  ● 关联人回避事宜

  本公司作为电力冶金的股东之一，放弃优先认购权，本次交易为关联交易，关联董事王臻、赵魁、张奕龄、张晓慧回避表决。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  此事项需提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  1、投资控股集团拟将其所持的电力冶金的13.2%股份以19.1亿元的价格转让给羊绒集团公司。本公司放弃优先认购权。

  2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张晓慧先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。

  3、本事项已提交公司2015年第十二次董事会，已获得审议通过，本事项需要提交公司股东大会审议。

  4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、羊绒集团公司：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币429148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供热、供汽、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。

  2、投资控股集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币43329.4万元，注册地点：东胜区达拉特南路102号。经营范围：房地产开发。羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。

  三、关联交易标的基本情况

  电力冶金：法定代表人张奕龄，注册地点内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区，经营范围：原煤生产、销售，硅铁生产、销售，发电等。

  股权结构如下：

  ■

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  四、关联交易的主要内容

  投资控股集团拟将其所持的电力冶金的股份全部转让给羊绒集团公司，转让价格依据电力冶金2014年度经立信会计师事务所审计的信快师报字【2015】第710512号《审计报告》中的净资产14,533,093,088.26元，经交易双方协商确定为19.1亿元。该股份转让属于投资控股集团与其子公司间的内部交易，本公司作为电力冶金的股东方放弃优先认购权。

  五、独立董事的意见

  经过审阅《关于放弃对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司优先认购权的议案》的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，作为公司独立董事，我们认为：公司下属子公司——电力冶金的股东投资控股集团将其所持的13.2%转让给羊绒集团公司，此交易行为是按照正常商业条件进行的，定价依据是电力冶金2014年度经立信会计师事务所审计的信快师报字【2015】第710512号《审计报告》中的净资产14,533,093,088.26元，经交易双方协商确定为19.1亿元，体现了公平、公正、合理的原则，公司作为电力冶金的股东方放弃优先认购权的决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  特此公告

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2015年12月11日

  证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：2015-050

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  关于召开2015年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月31日 10点00 分

  召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区行政中心8楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月31日

  至2015年12月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年第十二次董事会审议通过，于2015年12月11日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

  内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区

  邮 编：017000

  联系电话：0477-8543776/8543200（总机）

  传 真：0477-8520402

  联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

  登记时间：2015年4月28日—5月4日

  上午9：00-12：00 下午13：00-17：00

  1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

  2015年12月11日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月31日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。