证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-120

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司于2015年12月9日下午收到了上海证券交易所下发的《关于对烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1980号）（以下简称《审核意见函》）。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于交易安排

  1、预案显示，募集配套资金中用于支付中介机构的费用达1亿元，明显高于市场平均水平；另外，本次交易对方国金聚富的大股东为国金证券，交易对方国金阳光退伙的合伙人的实际控制人也为国金证券。请独立董事针对上述事项，对本次交易财务顾问的独立性发表意见。

  2、预案显示，本次交易标的成立于2014年11月，合伙人存在多次变更情况。本次交易对方全部为股权基金或者投资机构，其中部分有限合伙人为信托公司，请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第三项的规定，穿透披露主要合伙人的产权及控制关系，直至自然人、国资等机构。请财务顾问和律师发表意见。

  3、预案显示，本次交易完成后，金志昌盛、金志昌顺分别持有上市公司5.31%、4.65%的股份，刘志臣将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司9.97%的股份。而中金君合、中金通合将合计持有公司7.96%的股份。此外，根据国金阳光出具的《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有6.37%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。请公司补充披露如下事项：（1）上述表决权、提名权的委托授权期限，国金阳光将所持股份表决权委托给金志昌盛或金志昌顺的原因，双方之间是否存在其他利益安排；（2）重组后，上市公司股权比较分散，公司仍将刘志臣认定为实际控制人的依据、理由及其对公司董事会的安排；（3）委托授权期限终止后，刘志臣、中金君合和中金通合以及国金阳光三者的持股比例较为接近，请公司补充披露是否存在保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容；（4）请权益主体分别披露增持或减持简式权益变动报告书；（5）请就公司股权分散，可能存在实际控制人变更的情况进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  4、请补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。

  5、预案显示，本次交易的交易对方国金阳光于2015年11月20日刚更换过普通合伙人及有限合伙人，宁波钜源于2015年11月25日刚更换过普通合伙人及有限合伙人，请公司补充披露如下事项：（1）上述合伙人转让合伙份额的价格，并与本次交易价格进行比较，分析本次交易作价的合理性；（2）交易对方获得本次交易的股份后，在承诺的股份锁定期限内是否存在变更普通合伙人的可能，如变更，是否违反股份锁定的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  6、预案显示，本次交易的交易对方中金君合的普通合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司于2014年10月28日入伙，于2015年4月9日退伙，后又于2015年11月17日入伙，请公司补充披露如下事项：（1）交易对方的普通合伙人频繁入伙退伙的原因及其对本次交易的影响；（2）交易对方获得本次交易的股份后，在承诺的股份锁定期限内是否存在变更普通合伙人的可能，如变更，是否违反股份锁定的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  7、预案显示，上市公司股票自2015年7月7日起开始停牌，鼎亮汇通于2015年6月16日通过美国子公司与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》。请补充披露：（1）公司采用通过收购股权的方式间接收购境外油田资产，而非通过直接收购油田资产的方式进行收购的相关考虑；（2）鼎亮汇通与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》的行为，是否构成上市公司收购的美国油田资产的不可撤销义务。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产行业及财务、评估

  8、预案显示，标的资产鼎亮汇通所拥有的油田资产主要为页岩油气，请公司补充披露如下事项：（1）目前油田资产的商业化开发所处的阶段；（2）与常规油气相比，页岩油气的开采成本情况；（3）对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响。请财务顾问发表意见。

  9、由于拟购买的油田资产位于美国，请公司分析美国国内而非中国境内原油的供需情况，补充披露预案所说明的石油行业具备良好的投资前景的理由。请财务顾问发表意见。

  10、请公司补充披露目前油田资产勘探开发钻井情况，包括应当按照勘探井、开发井分别披露的总体和各地域完钻总井数、净井数、生产井数和干井数等。

  11、预案显示，鼎亮汇通拥有的主要资产是其近期通过控股子公司收购的位于美国德克萨斯州的油田资产。请公司补充披露：（1）鼎亮汇通收购美国油气资产的作价依据，上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异。如存在差异，请补充披露差异的合理性；（2）请公司结合标的资产所在地的可比交易，分析此次交易价格的合理性。请财务顾问发表意见。

  12、预案显示，标的资产2015年1-7月以及2014年度均处于盈利状态，请公司结合上述期间内油价及页岩油开采成本、开采量等情况以及附近地区同行业的盈利情况，分析标的资产盈利的主要原因。

  13、预案显示，本次重组主要收购美国德克萨斯州油田资产。请公司补充披露此次重组是否构成业务，本次收购的油气资产是否具有开采时限限制，并据此判断鼎亮汇通可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  14、预案显示，标的公司油田资产所产的原油的80%销售给LPC CRUDE OIL II LLC.请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与LPC CRUDE OIL II LLC.之间的销售合同签订方式，有无长期合作框架协议，历史合作年度有无经济纠纷，本次股东变更是否影响双方的业务合作；（2）标的公司对单一客户的依赖是否属于行业惯例，上述依赖对标的资产未来经营稳定性的影响及公司风险应对措施。请财务顾问发表意见。

  15、请公司补充披露标的资产下属油田，工作权益（WI），净收益（NRI)的计算过程或确认依据，若存在专项审核报告，请进行相关的补充披露。

  16、预案显示，标的资产2015年7月，2014年及2013年所有者权益分别为22.87亿、15.04亿及5.61亿。请公司补充披露标的资产所有者权益大幅上升的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  17、预案显示，本次交易采用收益法预估，且预估的基本假设中描述预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间。请公司补充披露如下事项：（1）预测期内的石油产量及其与目前开采情况的差异；（2）预测期内的石油价格及其依据。请财务顾问和评估师对上述事项发表意见。

  三、关于标的资产历史沿革、权属及资质

  18、预案显示，鼎亮汇通收购的境外油气田资产已于2015年11月完成交割。请补充披露：（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序等是否已经全部办理或履行完毕；（2）收购合同下的所有义务是否已按约完全履行完毕；（3）本次上市公司收购标的资产是否需要重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  19、预案显示，鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。请你公司补充披露拟购买油田资产的下列情况：（1）行业资质许可及限制性规定；（2）总储量以及是否存在年开采量方面的限制。请财务顾问和律师发表意见。

  20、请公司补充披露标的资产是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请公司补充披露标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况等。请财务顾问和律师发表意见。

  请你公司在2015年12月16日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。”

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月十日