证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-091

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第十届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2015年12月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年12月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、《关于终止设立宽带接入及应用发展基金的议案》。

  公司于2015年8月17日召开第十届董事会第一次会议审议通过了拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”（以下简称“宽带基金”）。鉴于宽带基金方案中涉及同业竞争、竞业禁止、关联交易、关联担保等上市公司敏感事项，存在着因权益划分困难而导致利益输送、管理层的参与可能引发的竞业禁止及道德风险、关联交易及关联担保是否合理公平的质疑等多种隐患的可能，且在目前情况下，尚缺乏切实有效的措施完全规避上述风险、防范上市公司与宽带基金之间可能的利益冲突。经公司反复调研讨论及对方案细节的落实推敲，认为方案在实施落实上确实存在现实的困难和风险。为管控风险，避免违反相关法律法规，保护公司及股东权益，在综合评估各项风险的基础上，经审慎研究，决定终止设立宽带基金。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

  详细内容请参见公司临2015-092公告。

  二、《关于调整与北京市文化投资发展集团有限责任公司合资成立大数据公司的投资金额的议案》。

  公司于2015年6月23日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与北京市文化投资发展集团有限责任公司合资成立大数据公司的议案》，同意公司与北京市文资办所属北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）合资成立大数据公司（具体名称以工商核准登记为准），整合各方资源开发大数据产业园。大数据公司拟定注册资本为4250万元人民币，其中，文投集团出资1000万元人民币，持有大数据公司23.53%的股权；鹏博士出资人民币3250万元人民币，持有大数据公司76.47%的股权。

  现根据双方友好协商，考虑到大数据公司未来规划，决定对大数据公司的投资金额进行调整如下：

  公司与文投集团合资成立大数据公司，大数据公司拟定注册资本4250万元人民币，其中，文投集团出资1250万元人民币，持有大数据公司29.41%的股权；鹏博士出资人民币3000万元人民币，持有大数据公司70.59%的股权。大数据公司成立后，将根据业务需要以增资扩股方式择机引入新的第三方投资者，第三方投资比例不超过大数据公司注册资本总额的15%。

  授权公司经营班子全权负责大数据公司的投资合同签署、名称核准、章程拟定、工商登记等相关事项。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月10日

  证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2015-092

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于终止设立宽带接入

  及应用发展基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于终止设立宽带接入及应用发展基金的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、设立宽带接入及应用发展基金事项概述

  为解决公司快速扩展网络覆盖，降低扩张风险，解决扩张与人才需求的矛盾，稳定团队，吸引人才，降低人员流失风险，拓宽融资渠道等，公司于2015年8月17日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”（以下简称“宽带基金”）事宜（详见公司于2015年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。

  自上述方案公布以来，公司董事会、经营班子会同中介机构积极推进宽带基金方案的修订完善以及所涉各项具体工作的摸底落实，方案尚未提交股东大会审议。

  二、终止原因及终止事项的审议情况

  宽带基金方案披露后，作为一种无先例的新事物新模式，受到监管机构及市场各方的高度关注。对此，公司董事会高度重视，结合相关问询及普遍关注问题，对宽带基金方案设计、架构安排、操作细节、协议规程等进行全面完善和细化，同时聘请专业机构协助公司对重大法律问题及敏感事项进行调研论证并提供咨询建议和规避措施，以最大限度防范风险，确保方案设计合法合规，运作模式规范透明，充分保障上市公司及广大股东的权益。

  在方案初步确定后，公司对骨干员工就方案的具体落实进行了实施摸底和意见征求，在此过程中，发现在方案的具体安排和操作细节上存在较多现实困难和不便处理之处，对方案的顺利推进和目标达成造成较大的不确定性。

  鉴于宽带基金方案中涉及同业竞争、竞业禁止、关联交易、关联担保等上市公司敏感事项，存在着因权益划分困难而导致利益输送、管理层的参与可能引发的竞业禁止及道德风险、关联交易及关联担保是否合理公平的质疑等多种隐患的可能，且在目前情况下，尚缺乏切实有效的措施完全规避上述风险、防范上市公司与宽带基金之间可能的利益冲突。经公司反复调研讨论及对方案细节的落实推敲，认为方案在实施落实上确实存在现实的困难和风险。为管控风险，避免违反相关法律法规，保护公司及股东权益，在综合评估各项风险的基础上，经审慎研究，2015年12月10日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于终止设立宽带接入及应用发展基金的议案》。

  公司独立董事已充分了解了本次终止设立宽带基金事项，并发表了同意终止设立宽带基金的独立意见。

  三、对公司的影响

  本次终止设立宽带基金事项不会对公司日常业务经营和后续发展产生重大影响。终止设立宽带基金后，公司仍将继续推进“超宽带云管端”一体化发展战略，以自有资金继续加快网络覆盖建设，不断扩大用户规模，同时积极寻求其他可行稳妥的方式全面推动互联网接入及应用、数据中心集群服务、移动转售、OTT服务、CDN（内容分发网络）及云计算、VPN（虚拟专用网络）和多方通信等全业务的多方位发展。

  公司董事会对于终止设立宽带基金事项给各位投资者造成不便深表歉意。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2015年12月10日