关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2015－058
宁波港股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
2015年12月10日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)以书面传签方式召开了第三届董事会第十次会议，此次会议于2015年12月4日以书面方式通知了全体董事。本次会议由公司董事长宋越舜先生召集，公司董事长宋越舜、副董事长闻建耀、董事蔡申康、宫黎明、王峥、郑少平、许永斌、杨梧、施欣、张四纲参加了本次会议。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
二、董事会会议审议情况
（一）公司第三届董事会第十次会议审议通过了《宁波港股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月20日起继续停牌不超过1个月。
本议案为关联交易议案，关联董事宋越舜、蔡申康在审议本议案时已回避表决。因此本议案具有有效表决权的票数为8票。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司四名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。
（二）本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年8月4日起停牌，并于2015年10月20日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景、原因
为更好地参与实施“一带一路”和长江经济带等国家战略，加快建成港航强省和海洋经济强省，根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要求精神，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制，宁波港集团有限公司、舟山港集团有限公司通过整合组建为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”），并于今年9月29日挂牌成立。根据本次宁波舟山港实质性一体化工作步骤和上市公司涉及同业竞争等规范要求，公司正筹划通过发行股份收购资产的方式收购舟山港股份有限公司。
（3）重组框架方案
①交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步为公司控股股东宁波舟山港集团有限公司或舟山港集团有限公司，但尚未最终确定。
②交易方式
本次重大资产重组的交易方式为发行股份，或以发行股份和现金支付相结合的方式，目前具体细节正在谨慎探讨中，尚未最终确定。
③标的资产情况
本次重大资产重组拟收购的标的资产为舟山港股份有限公司。
（三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
公司股票停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现公司与有关各方正在积极探讨确定交易对方、交易方式，对交易对方资产进行梳理，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，公司将与交易对方签署重大资产重组相关协议。
（2）已履行的信息披露义务
①2015年8月5日，公司发布了《停牌公告》（编号：临 2015－033），公告公司正在筹划相关事项，股票自2015年8月4日起停牌。
②2015年10月20日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2015－047），公告进入重大资产重组程序，正在筹划发行股份收购舟山港股份有限公司资产事项，股票自2015年10月20日起预计停牌不超过一个月。
③2015年11月20日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-053），由于涉及国有资产收购，程序较复杂，公司及相关各方正在商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作，公司预计无法按原定时间复牌。股票自2015年11月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
④停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，分别于2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月27日、2015年12月4日发布了《重大资产重组进展公告》（编号：临2015-048、临2015-050、临2015-051、临2015-052、临2015-055、临2015-057）。
（四）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及国有资产收购，方案论证较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司需与相关各方、国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，特申请继续停牌。
（五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得相关国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的预审核批准。
（六）申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重大资产重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月20日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
三、上网公告附件
《宁波港股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》
特此公告。
宁波港股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2015－059
宁波港股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月20日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站披露了《宁波港股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-053），因本次重大资产重组事项涉及国有资产收购，程序较复杂，公司及相关各方正在商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作，公司股票自2015年11月20日起预计继续停牌不超过1个月。
2015年12月10日，公司以书面传签方式召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《宁波港股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月20日起继续停牌不超过1个月。2015年12月11日，公司在上海证券交易所网站披露了《宁波港股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-058）。
截至本公告日，公司及相关各方正在商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。目前，公司重大资产重组财务顾问的招投标工作已经结束，我们将尽快和对方签署重大资产重组财务顾问协议书。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
宁波港股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日