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■山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：600807 证券简称：天业股份
■山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的发行对象为6名特定投资者。各发行对象认购情况如下：
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发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过26,733.50万股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金不超过320,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资博申融资租赁（上海）有限公司、社区金融互联网综合服务平台建设项目。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《山东天业恒基股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年）》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，相关情况详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
释 义
在山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、主营业务发展面临调整，促进公司战略转型
房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也迎来“拐点”时期，虽然2014年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，传统地产市场发展趋缓，保障住宅、旅游休闲地产、养老地产等其他形式的房地产业务却迎来了发展的契机。但行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，销售价格趋于平稳，而土地成本、建材成本及人工成本等不断增加致使房地产开发成本不断上升，房地产行业的超额利润将逐步被压缩，利润率将趋于市场化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。
公司2014年完成了对天业黄金的收购，黄金业务成为公司另一主业。而黄金价格与国际市场黄金价格高度正相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，自公司2013年开始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌， 2014 年以来偶有反弹，但总体上依旧为持续下跌及区间震荡的趋势。黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。
2、国家政策号召，支持民间资本发展金融业，鼓励金融改革创新
近年来，一系列有利于民间资本发展金融业的政策相继出台。2013年7月5日，国务院金融“国十条”出台，强调扩大民间资本进入金融行业。十八届三中全会提出发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
随着各项改革措施的逐步落地，为公司作为民营资本积极参与金融行业创造有利条件，并通过“互联网+”以提升公司地产、矿业、金融的创新力与发展力。
3、公司主营业务与金融存在紧密联系
房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势，也促进公司积极部署和实施“金融+”的产融布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应政策号召，积极布局公司产融结合战略
在国家鼓励民间资本进入金融行业政策推动下，并积极响应山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施，公司通过小额贷款项目、融资租赁项目，积极布局公司金融服务，通过向家庭、中小微企业及三农提供小额贷款以促进其发展，并对接企业设备融资租赁需求，让民间资本金融服务更贴近实体经济，丰富充实金融市场层次，促进社会实体经济发展的同时也促进公司现有业务发展，从而实现公司“金融+”的产融布局和战略规划。
2、实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升公司盈利水平和可持续发展能力
目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。
以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，形成具备可持续发展能力的战略布局。
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三、本次发行对象及认购方式
本次发行对象为6名特定投资者。所有发行对象均以现金参与认购。
各发行对象认购情况如下：
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国开汉富中金与国开汉富银泰的执行事务合伙人及普通合伙人均为国开汉富资产管理有限公司；盈合汇德与盈合汇智的执行事务合伙人及普通合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司。除此之外，其他投资对象之间不存在关联关系。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过26,733.50万股(含本数)，拟募集资金总额不超过320,000万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）限售期
所有发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次股票发行完成后，在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过320,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：