第八届董事会
第二十次临时会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-082
山东天业恒基股份有限公司
第八届董事会
第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十次临时会议通知于2015年12月9日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年12月11日上午10：30，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由董事长曾昭秦先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、经逐项表决审议通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，出席本次会议的9名董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行的发行对象为北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）、北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）、深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）、上海褚富投资管理中心（有限合伙）共6名投资者。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过26,733.50万股（含本数）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次发行预计募集资金总额不超过320,000万元(含发行费用)。扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
（1）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目，总投资额120,000万元，募集资金拟投入额120,000万元；
（2）增资博申融资租赁（上海）有限公司项目，总投资额160,000万元，募集资金拟投入额160,000万元；
（3）社区金融互联网综合服务平台建设项目，总投资额40,000万元，募集资金拟投入额40,000万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于审议本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议>的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》；
本次收购涉及关联交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于审议收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份的议案》；
表决结果为：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于审议制定<山东天业恒基股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于审议公司对外提供担保的议案》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于审议召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案一至议案十四均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015—083
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会
第十次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十次临时会议通知于2015年12月9日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年12月11日上午11:30，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505会议室现场召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。
经与会监事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、经逐项表决，审议通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，出席本次会议的5名监事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行的发行对象为北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）、北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）、深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）、上海褚富投资管理中心（有限合伙）共6名投资者。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：本次非公开发行的股数不超过26,733.50万股（含本数）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次发行预计募集资金总额不超过320,000万元(含发行费用)。扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
（1）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目，总投资额120,000万元，募集资金拟投入额120,000万元；
（2）增资博申融资租赁（上海）有限公司项目，总投资额160,000万元，募集资金拟投入额160,000万元；
（3）社区金融互联网综合服务平台建设项目，总投资额40,000万元，募集资金拟投入额40,000万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于审议收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》；
关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避了表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监事会
2015年12月12日
股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2015-084
山东天业恒基股份有限公司
关于收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以现金10,450万元收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”）90%股权。
● 山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）持有天业小贷50%股权，天业矿业为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）过去12个月内曾控股的企业，与公司存在关联关系，公司收购天业小贷90%股权构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需经济南市金融办审核同意后，由济南市金融办报山东省金融办审批。
一、交易概述
为实现公司多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，公司拟与天业矿业、山东金钥匙非融资性担保有限公司（简称“金钥匙公司”）、山东天泺贸易有限公司（简称“天泺贸易”）、张鹏、杨岗（以上简称“交易对方”）签订附条件生效的股权转让协议，现金收购交易对方合计持有的天业小贷90%股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷90%股权转让价格为人民币10,450万元。
根据相关规定，天业矿业为公司控股股东天业集团过去12个月内曾控股的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具了审核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议（关联人将回避表决），并需经济南市金融办审核同意后，由济南市金融办报山东省金融办审批。
二、交易对方基本情况
1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，其中，深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）持股比例为51%，天业集团持股比例为44.1%，曾昭秦持股比例为4.9%；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、天泺贸易，统一社会信用代码：370000228065433；法定代表人：王黎明；注册资本：600万元人民币；成立日期：2007年04月25日；住所：济南市高新区工业南路28号3011室；经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、金钥匙公司，统一社会信用代码：370000200008634；法定代表人：张伟；注册资本：10000万元人民币；成立日期：2009年07月03日；住所：济南市历城区山大北路54号金泰花园1-108室；经营范围：以自有资产提供投资、(不含金融、证券、期货、理财、不得集资、融资业务），诉讼保全担保、工程履约担保，预付款担保，投标担保，尾付款如约偿付担保，投资咨询，经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、杨岗，男，中国国籍，住所：济南市历城区工业北路，最近三年杨岗担任天业小贷副总经理。
5、张鹏，男，中国国籍，住所：济南市槐荫区经十路，最近三年张鹏担任天业集团融资部经理、财务管理中心总经理助理,天业小贷董事。
三、交易标的基本情况
天业小贷由天业矿业、天泺贸易、金钥匙公司、济南金德庆贸易有限公司（简称“金德庆贸易”）、济南三鼎物资有限公司（简称“三鼎物资”）、杨岗、张鹏、郭会仁8位股东于2011年11月10日发起设立，法定代表人：胡兰训；注册资本：10,000万元；注册地址：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L；经营范围：在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2015年5月28日, 天业矿业分别与金德庆贸易、三鼎物资签订《股权转让协议》，约定将其分别持有的1,000万股份转让给天业矿业。2015年10月19日，济南市金融办出具《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102号），同意天业小贷股权变更，将金德庆贸易持有的1,000万元股权和三鼎物资持有的1,000万元股权均转让给天业矿业。
天业小贷主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，同时开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2015年9月底，贷款余额14,870万元。
天业小贷股权结构如下：
■
本次交易涉及的天业小贷90%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为天业小贷担保、委托天业小贷理财，以及天业小贷占用公司资金等方面的情况。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37100013号审计报告，截至2014年12月31日，天业小贷总资产为14,819.96万元，净资产为11,650.57万元，2014年实现营业收入2,107.68万元，净利润1,168.71万元。
截至2015年9月30日，天业小贷总资产为15，916.51万元，净资产为11,352.00万元，2015年1-9月实现营业收入1,452.44万元，净利润801.43万元。
四、标的资产评估情况
公司收购天业小贷90%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2015年9月30日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为11,612.98万元，与账面价值11,352.00万元相比，增值260.98万元，增值率为2.30%。本次评估涉及的天业小贷90%股权价值评估值为10,451.68万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为交易对方持有的天业小贷合计90%股权，转让价格为10,450.00万元。协议的主要内容如下：
1、转让价款及支付方式
经各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告》，天业小贷90%股权于基准日的评估值价值为10,451.68万元；各方根据上述评估值确定本协议标的股权交易价格为人民币10,450万元。
公司将于本协议生效之日起5个工作日内将协议约定的转让价款一次性全部支付给交易对方。
2、协议的生效条件
本协议全部满足以下条件后方可生效：（1）公司股东大会通过本次股权转让事项；（2） 标的公司就本次股权转让获得金融监管机关核准。
3、过渡期损益安排
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司全额补足。
4、税收和费用
各方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税款及/或费用。
因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定、有关各方的协议约定及本协议约定由各方各自承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
在国家鼓励民间资本进入金融行业政策和山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施推动下，公司通过本次交易，能够快速切入金融领域，布局金融服务，推动公司多元化战略，培育新的利润增长点。同时公司通过在金融行业布局，实现金融与现有主营业务相互补充，协调发展。
小贷公司主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，上述客户比政府项目和大企业有着更大的业务成本和市场风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以及后续还款规范与延迟惩罚。根据相关规定，本次交易还需相关政府部门审批。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年12月12日
股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2015-085
山东天业恒基股份有限公司
关于收购博申融资租赁
（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司将收购深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）持有的博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权，股权转让价款为人民币210万元。
●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，尚需提交公司股东大会审议。
公司拟与天恒盈合签订股权转让协议，收购天恒盈合持有的博申租赁75%股权，收购价款为人民币210万元。公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表独立意见同意本次交易。
一、交易对方基本情况
天恒盈合是由深圳市前海盈合投资有限公司（简称“前海盈合”）与公司共同发起设立的，根据合伙协议，公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币，前海盈合作为普通合伙人出资800万元人民币。天恒盈合成立于2015年5月20日，统一社会信用代码：440300602458679；企业类型：有限合伙；经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）；投资人或者执行事务合伙人：深圳市前海盈合投资有限公司（委托代表：王一先）；成立日期：2015年5月20日；经营范围：股权投资，投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。
二、交易标的基本情况
博申租赁是一家经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准的外商投资的融资租赁公司（批文号：中（沪）自贸管经项章【2015】27号），于2015年1月27号成立，注册资本3,000万美元，注册号：310000400758232 ；法定代表人：叶晓平；注册资本：3000万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年6月14日, 北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁75%股份转让给深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）。2015年8月14日，博申租赁完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，天恒盈合持有其75%股权，香港菲唛乐科技有限公司持有其25%股份。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2015]37100012号的审计报告，截至2015年9月30日，博申租赁总资产为284.58万元，净资产为283.37万元，2015年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-116.63万元。
本次评估涉及的博申租赁75%股权价值评估值为212.53万元。
三、交易标的评估情况
公司收购博申租赁75%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价值项目资产评估报告》（简称《评估报告》）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年9月30日，博申租赁净资产评估值283.37万元，与账面价值283.37万元相比，增值0.00万元，增值率为0.00%。本次评估涉及的博申租赁75%股权价值评估值为212.53万元。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟与天恒盈合签订股权转让协议，转让标的为天恒盈合持有的博申租赁75%股权，转让价格为210万元。协议的主要内容如下：
1、转让价款及支付方式
博申租赁75%股权转让价格以双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股权价值项目资产评估报告》评估值为基准，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币210.00万元。
公司将于本协议生效之日起5个工作日内将本协议约定的转让价款一次性全部支付给天恒盈合。
2、税收和费用
双方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议、而应缴纳的相应税款及/或费用。
因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定及本协议约定由双方各自承担。
3、协议的生效条件
公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。
4、过渡期损益安排
双方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由天恒盈合以现金形式向公司全额补足。
五、本次交易对公司的影响
公司投资融资租赁业，符合公司战略发展规划，进一步拓展了公司业务领域，有利于增强公司盈利能力；同时租赁业务能与公司现有产业形成优势互补，拓展主业发展空间，向房地产、黄金上下游延伸开展金融服务，实现产融结合协同效应，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-086
山东天业恒基股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期收益的
风险提示及防范措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示如下：
一、 本次非公开发行完成后，公司未来每股收益、净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
截至本次非公开发行股票预案披露之日，公司总股本为856,634,731股；截至2015年9月30日，归属于母公司股东权益为157,912.44万元。假设本次发行数量合计267,335,000股，则本次发行完成后，公司总股本将增加至1,123,969,731股，增幅31.21%，归属于母公司股东权益将增加至477,912.44万元，增幅202.64%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将大幅增加。
公司2013年度、2014年度和2015年三季度基本每股收益为0.06元/股、0.14元/股和0.14元/股，全面摊薄净资产收益率分别为3.90%、18.52%和13.44%。由于公司募集资金投资项目回报的时限需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此，本次发行完成后，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金运用将扩展公司战略布局，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化发展的战略升级，增强公司盈利增长点，从而提升公司盈利水平和可持续发展能力。根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后 会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
特此公告。
山东天业恒基份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-087
山东天业恒基股份有限公司
关于最近五年被证券
监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司自上市以来，始终严格按照公司法、证券法等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（简称“交易所”或“上交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。.
现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查及监管过程中发现的问题以及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
最近五年，公司收到证券监管部门或上交所的函件及回复情况如下：
1、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司2009年报的事后审核意见函》（上证公函[2010]0132号）
2010年3月10日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司2009年报的事后审核意见函》（上证公函[2010]0132号），要求公司就2009年业绩下滑的原因、2010年经营前景、下属房地产项目具体情况、山东天业物业管理有限公司（简称“天业物业”）亏损原因、未及时刊登预亏公告原因、重大资产重组中止原因等做出说明。
整改落实情况：
2010年3月17日，公司出具了《山东天业恒基股份有限公司关于对2009年报的事后审核意见有关情况的说明》，对上述《事后审核意见函》中要求说明的问题进行了书面解释说明，具体情况如下：
（1）详细说明了2009年业绩下滑原因：公司主营业务由百货业转型为房地产开发，部分新房地产项目未达到确认收入条件；公司以绣水如意部分商业楼盘抵偿将军烟草集团有限公司（简称“将军集团”）债务的交易，该项交易未能在2009年确认；
（2）说明了公司2010年经济前景并列举了2010年公司房地产业务业绩增长途径及在建项目预计开发进展；
（3）详细说明了公司房地产项目的占地面积、规划建筑面积、累计合同销售面积、累计合同销售收入、累计结算面积、累计结算收入等；
（4）列举说明了天业物业亏损的主要原因：新增物业管理项目的投入增加、关停2家酒店导致未摊销的装修费用一次性计入当期费用、计提坏账准备、调整所得税资产等；
（5）详细说明了未及时刊登2009年度预亏公告原因及相应整改措施：公司以绣水如意部分商业楼盘抵偿将军集团债务的交易，对该项交易确认收入时间公司与审计师存在差异，后出于审慎考虑，该项交易收入未计入2009年，造成公司2009年业绩亏损，但该交易收入的确认时间已经超过上交所规定的披露预亏公告期限；公司已经通过发布业绩快报方式进行补救，并对该次违规情况进行了总结，对相关人员进行了批评，并加强法律法规及业务规则的学习。
（6）详细说明了公司重大资产重组中止原因及是否存在内幕知情人利用该消息炒作公司股票的情况：由于标的资产国别和假期的影响，中介机构工作难以按计划完成，在规定期限内公司无法召开二董，因此中止重组；公司根据相关规定对公司、公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、中介机构经办人员及以上人员的直系亲属交易公司股票的情况进行查询，不存在内幕知情人利用该消息炒作公司股票的情况。
2、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0614号）
2010年6月22日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0614号），对公司未在规定期限内刊登预亏公告予以关注。
整改落实情况：
该事项具体情况与本公告“二、1”部分中公司出具的《山东天业恒基股份有限公司关于对2009年报的事后审核意见有关情况的说明》中“（5）”部分情况相同。公司已经通过发布业绩快报方式进行补救，并对该次违规情况进行了总结，查找问题的原因，吸取经验教训，对相关人员进行了批评，并加强法律法规及业务规则的学习，不断提高财会相关人员专业技术水平，严格按照有关规定做好公司治理和信息披露工作，避免类似问题的再次发生。
3、上交所《关于对山东天业恒基股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0262号）
2014年4月15日，公司收到上交所出具的《关于对山东天业恒基股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0262号），要求公司就成本的主要构成项目占总成本的比例、相关经营性信息、对外担保相关情况、其他应收款情况等进行补充披露和说明。
整改落实情况：
2014年4月21日，公司出具了《山东天业恒基股份有限公司关于对2013年报事后审核意见有关情况的说明》，对上述《事后审核意见函》中要求说明的问题进行了书面解释说明，并于2014年4月26日补充披露了2013年年报及摘要（修订版）。具体情况如下：
（1）详细列示了公司本年度成本的主要构成项目及占总成本比例明细表，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（2）详细列示了公司目前在建或在售主要项目情况、房地产出租情况、房地产销售情况等相关经营性信息，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（3）详细列示了公司对外担保的相关情况，就是否存在履行担保责任风险问题进行了说明，并在2013年年报（修订版）中进行了补充披露；
（4）补充说明了公司其他应收款相关法人名称、款项发生情况及款项内容；
（5）补充说明了为关联方提供担保是否履行相关审议程序和临时公告披露义务；
（6）补充说明了对关联方其他应收款的发生情况和款项内容的问题。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-088
山东天业恒基股份有限公司
公司及相关方承诺事项
及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山东证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对所涉及的承诺履行情况进行了自查，现对公司及相关方出具的承诺及履行情况进行专项披露如下：
一、2006年公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项相关承诺
（一）关于避免同业竞争承诺
承诺方：山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）；作出承诺时间：2006年7月12日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以天业股份为主体进行。
（二）关于保证公司独立性承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2006年7月12日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：为保证公司与天业集团在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，天业集团及其实际控制人作出了以下关于公司“五独立”的承诺。
1、资产独立
天业集团及其实际控制人承诺拟注入天业股份的资产独立完整，天业股份对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。天业股份资产将与天业集团的资产在物理形态及法律权属上严格分开，完全独立经营。
2、人员独立
天业集团及其实际控制人承诺，与绣水如意项目相关的工程技术、销售、财务、行政等所有人员都将进入天业股份，纳入天业股份的劳动、人事及工资管理体系，在天业股份专职工作并在天业股份领取薪酬。
3、财务独立
天业股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。天业股份拥有独立的银行账户，独立做出财务决策，天业集团不会干预天业股份资金使用。
4、机构独立
天业股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。天业股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
天业股份在房地产开发业务方面，拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的在开发项目，并不断地以天业股份为主体进行新的房地产项目开发，以保证具有面向市场独立自主持续经营的能力。天业集团除依法行使股东权利外，不会对天业股份的正常经营活动进行干预。
二、2014年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关承诺
（一）关于避免同业竞争承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中，就避免与公司同业竞争问题，作出如下承诺：
1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。
2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。
3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司。
4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
5、对于公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害公司及公司中小股东的利益。
6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号为 T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于2012年支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探矿权转让事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，则保证公司对上述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间，除完成国家法律规定的年度最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。
（2）天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为1.37平方公里，有效期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。天业集团及其实际控制人承诺：关于大疃刘家铍矿项目如符合置入公司的条件，则优先转让给公司；如未能达到置入公司的条件，则及时进行对外转让。
（3）天业集团现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据天业集团与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述合作项目”）。
上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计划。天业集团及其实际控制人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入公司；如未能达到置入公司的条件，但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，在符合置入公司的条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。在公司本次重大资产重组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业权（包括但不限于金矿），将全部归属于公司所有，天业集团及其实际控制人保证不将明加尔公司的任何矿业权再进行评估作价注入公司”。
天业集团及其实际控制人曾昭秦先生先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺： “天业集团及其实际控制人已经分别出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，现依据《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，特补充承诺如下：1、鉴于山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证，尚不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定，有效推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作，并保证公司对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两项条件满足的情况下，天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据其经营发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。 在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。
2、鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未办理采矿权证，且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）的经营范围，现时不存在同业竞争。为了避免未来可能存在同业竞争，天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将海天矿业大疃刘家铍矿项目及矿权资产过户至公司的手续：（1）海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件；（2）公司通过了关于购买海天矿业大疃刘家铍矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。 如海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件，而公司根据经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，以避免潜在的同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，海天矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。3、鉴于天业集团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据本公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司MIN5299和MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称“上述金矿项目”）。现上述金矿项目并未取得符合澳大利亚JORC标准的资源量，也无进一步勘探计划，并不具备开采条件。天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下，天业集团将按照相关法律法规的规定，在30个工作日内启动将晨星公司的股权及上述金矿项目过户至天业股份的手续：（1）天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利亚JORC标准的资源量并具备开采条件；（2）公司通过了关于购买晨星公司股权及上述金矿项目的内部决策程序（包括独立董事出具的肯定性意见）。如在天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目具备开采条件的情况下，公司根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买权，则天业集团及其实际控制人保证在30个工作日内启动将晨星公司股权及上述金矿项目转让给无关联第三方的手续，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，天业集团保证不就上述金矿项目开展任何矿业活动。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向公司赔偿因此而造成的经济损失。
（二）关于解决关联交易承诺
承诺方：天业集团、曾昭秦先生；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，就减少关联交易问题，作出以下承诺承诺：
1、不利用公司控股股东及实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予天业集团及其实际控制人或天业集团及其实际控制人的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用公司控股股东/实际控制人的地位及对公司的重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利。
3、天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生及所控制的其他企业不得非法占用公司资金、资产，在任何情况下，不要求公司违规向天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生及所控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生及所控制的其他企业不与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，天业集团与实际控制人曾昭秦先生先生并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（3）根据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（三）关于盈利预测及补偿承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2014年6月26日；是否有履行期限：是；是否严格履行承诺：是
承诺内容：根据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060 号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权 I”），按照天业集团持有 90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权 I 收益在 2014 年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权 I 在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、人民币 13,413.00万元，天业集团保证标的矿权 I 在承诺期限内实现上述净利润预测金额。公司应当在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后四年（2014-2017）的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的公司股份进行全额补偿在明加尔公司完成2014年-2016年生产运营期后，将由公司聘请专业的矿权评估机构以2016年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的矿权II进行资产评估，评估以标的矿权II届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员会（JORC）标准的金矿资源量为基础，并仅采用未来收益法进行评估（即减值测试不再采用成本法评估路径），按照天业集团持有90%权益比例计算，如果该评估值低于人民币57,801.86万元，则天业集团应向公司进行股份补偿，计算方式为：天业集团应补偿的股份=（人民币57,801.86万元—标的矿权II评估值）/每股发行价格。关于股份补偿的具体操作按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
承诺履行情况：公司于2015年3月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于审议天业集团未能完成2014年盈利承诺及补偿事项的议案》，天业集团需向公司以股份形式补偿11,737,902股。天业集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登上海分公司”）申请办理完成了以上股份的证券临时保管业务，并于6月12日取得了《证券临时保管通知书》，并将该《证券临时保管通知书》转交公司保管。该等股份临时保管期间，中登上海分公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。股东盈利承诺补偿股份的相关锁定工作已办理完毕，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司将在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，处理相关补偿股份。
（四）股份限售承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2014年6月26日；承诺履行期限：无；是否严格履行承诺：是
承诺内容：在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中以资产认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与公司关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。
三、2015年关于维护公司股价稳定承诺
承诺方：天业集团；作出承诺时间：2015年7月11日；是否有履行期限：是；是否严格履行承诺：是
承诺内容：由于公司股价近期大幅波动，目前股票市值不能完全反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心及看好国内资本市场长期投资价值，在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，公司及相关股东将采取相关措施，共同维护股价稳定，使股票市值合理反映公司价值，切实维护广大投资者的利益，促进公司持续、稳定、健康发展。具体措施如下：
1、公司控股股东天业集团承诺，在未来6个月内不通过二级市场减持公司股票。
2、在符合中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下，天业集团计划自公司复牌之日起十二个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式对公司股份进行增持，天业集团承诺增持资金不低于2亿元。
天业集团承诺在增持期间及增持完成后 6个月内不转让本次增持的公司股份。
承诺履行情况：2015年8月25日，天业集团采用定向资产管理计划的方式，通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众1号分级特定多客户资产管理计划增持公司7,382,500股股份，占公司总股本的1.05%，增持金额共计8,799.94万元。
经公司和相关方自查，截至本公告日，公司和相关方不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券简称：天业股份 证券代码：600807 公告编号：临2015—089
山东天业恒基股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）、山东乐高投资有限公司（简称“山东乐高”）
●本次担保金额：公司为山东乐高与阳光盛和（济南）投资有限公司（简称“阳光盛和”）签订的《委托管理协议》项下每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金、山东乐高与阳光人寿保险股份有限公司（简称“阳光人寿”）签订的《股权回购协议》项下山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款以及各合同项下的违约责任和其他相关费用提供担保；公司为永安房地产与阳光盛和、阳光财产保险股份有限公司（简称“阳光财产保险”）分别签署的商品房买卖合同提供担保。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：截至目前公司无逾期对外担保。
一、 担保情况概述
2014年10月，永安房地产与阳光人寿全资子公司阳光盛和、阳光财产保险分别签署商品房买卖合同及补充协议；阳光盛和、山东乐高签署《委托管理协议》；阳光人寿、阳光盛和、山东乐高签订《股权回购协议》，具体内容详见《天业股份对外担保公告》（临2014-066）。同时，为保证上述协议的履行，促进永安房地产销售，山东普丰进出口有限公司（简称“山东普丰”）也与阳光财产保险签订股权质押合同，将其持有的永安房地产30%股权质押给阳光财产保险，为上述交易事项提供担保。
（下转93版）