（上接92版）

  单位：万元

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  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设，募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行完成后，国开汉富中金将持有上市公司7.14%股份，国开汉富银泰将持有上市公司4.75%股份，二者执行事务合伙人与主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司，主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司，国开汉富中金、国开汉富银泰构成一致行动人关系，二者合计持有上市公司股份的比例将超过5%，根据 《上市规则》,国开汉富中金、国开汉富银泰在本次发行前即视同上市公司的关联方。

  本次发行完成后，盈合汇德将持有上市公司3.58%股份，盈合汇智将持有上市公司3.56%，二者执行事务合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司，主要出资人均为黎明、王一先，盈合汇德、盈合汇智构成一致行动人关系，二者合计持有上市公司股份的比例将超过5%，根据 《上市规则》,盈合汇德、盈合汇智在本次发行前即视同上市公司的关联方。

  其余发行对象与上市公司不存在关联关系。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日, 公司控股股东为天业集团，持有公司26,054.05万股股份，占公司总股本的30.41%，曾昭秦先生持有天业集团89.80%的股权，为公司的实际控制人。控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次非公开发行。本次发行完成后，天业集团持有公司股份比例变更为23.18%，仍为公司第一大股东、控股股东，曾昭秦先生仍是公司实际控制人。

  因此，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  天业集团所持有的公司26,054.05万股股份中的1,173.79万股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因2014年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对标的资产中采用收益法评估的矿权2014年、2015年、2016年、2017年业绩做出承诺，由于2014年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数为11,737,902股，2015年6月12日天业集团所持有的11,737,902股公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  天业集团于2015年8月25日采用定向资产管理计划的方式，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计738.25万股，占发行前公司总股本的0.86%。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2015年12月11日召开的公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：

  1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行申请。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、长城国瑞、盈合汇德、盈合汇智、褚富投资共6名特定投资者。

  一、发行对象的基本情况

  （一）北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、股权控制关系

  截至本预案披露日，国开汉富中金股权结构如下：

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  3、发行对象主营业务情况

  国开汉富中金于 2015年 12月1日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。

  4、主要财务数据

  国开汉富中金于 2015年 12月1日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年度财务数据。

  （二）北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本预案披露日，国开汉富银泰股权结构如下：

  ■

  3、发行对象主营业务情况

  国开汉富银泰于 2015年 12月1日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。

  4、主要财务数据

  国开汉富银泰于 2015年 12月1日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年度财务数据。

  （三）长城国瑞证券有限公司及长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划

  长城国瑞证券有限公司拟通过长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认购本次非公开发行的股份。

  1、长城国瑞基本情况

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  2、长城国瑞股权控制关系

  截至本预案披露日，长城国瑞股权结构如下：

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  3、长城国瑞主营业务情况

  长城国瑞系经中国证监会批准成立的证券公司,业务范围为证券经纪交易服 务(证券经纪,证券投资基金代销,代销金融产品,证券投资咨询,与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,证券自营,融资融券,证券承销与保荐)。

  4、长城国瑞主要财务数据

  长城国瑞2014 年度经审计主要财务数据如下表：

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  5、长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划

  长城国瑞拟以长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份。长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划出资方及出资比例情况如下：

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  （1）东方邦信资本管理有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②股权控制关系

  ■

  ③主营业务情况

  东方邦信资本管理有限公司主营业务为受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金等业务。

  （2）河北恒达丰投资有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②股权控制关系

  ■

  ③主营业务情况

  河北恒达丰投资有限公司主营业务为对外进行股权投资。

  （3）烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）

  ①基本情况

  （下转94版）