（上接92版）

  2015年3月31日，公司召开第八届董事会第九次会议，同意收购山东普丰持有的永安房地产30%股权。因本次股权收购事项已实施完毕，山东普丰不再是永安房地产股东，经相关方协商，现拟将上述担保事项担保方由山东普丰变更为公司。

  2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公司对外提供担保的议案》，同意公司与阳光财产保险签订股权质押协议，将永安房地产30%股权质押于阳光财产保险，该事项尚需提交股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、永安房地产：成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注册资本42,000万元，公司持股100%，经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。

  截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44万元，资产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。截至2015 年9月30日，永安房地产总资产187,706.78万元，净资产79,074.09万元，资产负债率57.87%；2015年1-9月实现营业收入25,329.20万元，实现净利润6,888.58万元（未经审计）。

  2、山东乐高：成立于2010年，注册地为济南市国际会展中心A区，法定代表人李杰，注册资本600万元，经营范围为以企业自有资产对外投资，资产收购及企业管理咨询，房地产开发经营、咨询，房地产租赁。山东乐高与公司无关联关系。

  截至2014年12月31日，山东乐高总资产为32,467.13万元，负债总额为12,175.61万元，净资产为20,291.52万元；2014年实现营业收入29,301.83万元，实现净利润4,016.74万元（未经审计）。

  截至2015年9月30日，山东乐高总资产为34,885.31万元，负债总额为11,316.20万元，净资产为23,569.11万元；2015年1-9月实现营业收入26,253.44万元，实现净利润3,277.59万元（未经审计）。

  三、股权质押协议的主要内容

  1、合同主体

  质权人为阳光财产保险，出质人为公司。

  2、主债权的基本情况

  《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。

  3、质押股权

  质押股权为永安房地产30%股权以及相关权益。

  4、担保范围

  《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。

  5、质押担保期间

  质押期限为自主合同生效之日起至主合同项下的全部债务完全、充分履行完毕之日止。

  四、董事会、独立董事意见

  董事会意见：公司完成收购永安房地产30%股权后，公司持有永安房地产100%股权，山东普丰不再是永安房地产股东，故本次担保事项担保方由山东普丰变更为公司。同时收购完成后，公司对永安房地产在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制，担保风险可控。

  山东乐高资产较大，盈利能力较强，且拥有优秀的经营管理团队，具有较丰富的管理经验和市场开发经验，对龙奥天街项目升值潜力充满预期，租赁价格及经济收益有一定的保障。根据此次股权质押相关协议，委托经营管理收益担保总额在合同期限内逐年递减，进而担保总额逐年递减，且山东乐高经营稳定，资信情况良好，其股东具较强的资本运作能力和实力，能保证相关合同的履行。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保累计金额为16.88亿元，无逾期对外担保。

  特此公告。

  山东天业恒基股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-090

  山东天业恒基股份有限公司

  限制性股票激励计划

  草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，

  涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2800万股，约占本计划签署时公司股本总额85663.47万股的3.27%。

  一、公司基本情况

  山东天业恒基股份有限公司（以下称“天业股份”）原名山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，系经批准以公开募集的形式，于1992年7月26日成立，并于1994年1月3日在上交所上市交易，主营业务为百货经营。

  2006年，公司向天业集团非公开发行股份5,265.48万股，用以收购其房地产项目，并以本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由百货经营，转型为房地产业。

  2014年，公司通过实施重大资产重组，将天业黄金的子公司明加尔公司拥有的澳大利亚优质金矿资源类资产置入公司，涉足矿业领域，新增黄金勘探开发及采选主业，确立了公司“房地产+矿业”双轮驱动多元化发展的战略格局。

  公司 2012年-2014 年业绩情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行2800万股限制性股票。

  四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票2800万股，约占本计划签署时公司股本总额85663.47万股的3.27%。

  五、股权激励计划激励对象的范围及分配

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计15人，为下列人员：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、核心骨干人员；

  3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  六、股权激励计划的授予价格及确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股6.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  限制性股票的本次授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.28元的50%，为每股6.65元。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  （二）激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）激励计划的锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （四）激励计划的解锁期

  本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）激励计划的禁售期

  激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司层面解锁业绩条件

  本次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

  ■

  上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  4、个人业绩考核要求

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

  （一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）限制性股票的授予、解锁程序：

  1、限制性股票的授予

  公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2、限制性股票解锁程序

  （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、股权激励计划的会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  授予限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年12月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、备查文件

  1、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

  2、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  山东天业恒基股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日

  证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-091

  山东天业恒基股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月28日 9点15分

  召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2505室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月28日

  至2015年12月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年12月12日于上海证券交易所公开披露的《山东天业恒基股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《山东天业恒基股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容详见公司2015年12月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

  2、 特别决议议案：议案1至议案7、议案11至议案14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案8

  应回避表决的关联股东名称：山东天业房地产开发集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆

  交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东

  账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投

  票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出

  席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、会议登记时间

  2015年12月25日（星期五）上午9点至下午4点

  3、会议登记地点

  济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

  六、 其他事项

  1、会务联系人：王 威

  通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

  邮政编码：250102

  联系电话（传真）：0531-86171188

  2、与会者食、宿及交通费用自理。

  特此通知。

  山东天业恒基股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山东天业恒基股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-092

  山东天业恒基股份有限公司

  独立董事关于股权激励

  公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：自2015年12月24日至2015年12月25日（8:30-17:00）

  ●征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（简称“《管理办法》”）的有关规定, 公司独立董事刘国芳作为征集人，就公司于2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人刘国芳先生现任公司独立董事，基本情况如下：

  刘国芳，中国，1967年生，管理学博士，中国上市公司市值管理研究中心副主任，2014年6月起开始担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。征集人刘国芳先生未持有公司股票。

  刘国芳先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且其与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  刘国芳先生作为公司的独立董事，现场出席了公司于2015年12月11日召开的第八届董事会第二十次临时会议，并且对《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案投了赞成票。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于公司2015年第四次临时股东大会召开的基本情况，详见公司2015年12月12日于上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》公开披露的《山东天业恒基股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《天业股份公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2015年12月23日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东。

  （二）征集时间：2015年12月24日至2015年12月25日（8:30-17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件之独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2208室

  收件人：王威

  邮政编码：250102

  电话：0531-86171188

  传真：0531-82685372

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

  4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且2015年第四次临时股东大会适用授权委托书/委任表格或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

  四、特别提示

  由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

  特此公告。

  征集人：刘国芳

  2015年 12月12日

  附件:

  征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东天业恒基股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《山东天业恒基股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席山东天业恒基股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2015年第四次临时股东大会结束。

  股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2015-093

  山东天业恒基股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  因公司拟进行重要收购事项，该事项可能涉及非公开发行股票等事宜，经申请，本公司股票自2015年11月16日起开始停牌，并披露了《天业股份停牌公告》；2015年11月21日公司披露了《天业股份继续停牌公告》；2015年11月28日公司披露了《天业股份关于非公开发行股票进展暨延期复牌的公告》；2015年12月5日公司披露了《天业股份关于公司股票延期复牌的公告》。

  2015年12月11日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了关于非公开发行股票及限制性股票激励计划相关议案，具体内容详见公司于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。根据相关规定，公司股票将于2015年12月14日开市起复牌。

  有关公司信息以公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东天业恒基股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日