关于签署股权转让协议之补充协议的补充公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-124号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于签署股权转让协议之补充协议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）于2015年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊载了《关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2015-116号）。2015年12月7日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部对此事的关注函（公司部关注函【2015】第529号），根据该函要求，公司董事会结合签署补充协议的具体情况，对上述公告内容补充如下：
一、概况
为增加公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，根据公司发展新能源的战略规划，公司全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新能源”）于2014年12月22日与新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商昆仑”）及新疆益源众惠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益源众惠”）分别签订《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等相关协议，以现金方式收购上述两家企业持有新疆华冉东方新能源有限公司（以下简称“华冉东方”）100%的股权。本次股权收购的交易金额为70,000万元（收购时占公司最近一期经审计净资产的8.9%），招商昆仑做出了相关业绩承诺。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
按照《股权转让协议》的相关约定，金科新能源已向招商昆仑和益源众汇分别支付25,000万元和7,000万元，华冉东方已完成工商变更。截至签署《关于股权转让协议之补充协议》前，金科新能源应付招商昆仑股权转让款余额为38,000万元。（前述情况详见公司发布的2014-148号、2014-149号的公告）
二、关于原业绩承诺及相关事项的说明
1、原业绩承诺金额及说明
转让方招商昆仑承诺，华冉东方2015年度经审计风力发电业务的净利润不低于10,000万元、2016年度与2017年度经审计风力发电业务的净利润累计之和不低于35,000万元。业绩承诺中的“净利润”是指华冉东方经具有专业资格的会计师事务所按中国企业会计准则审计的风力发电业务净利润（非风力发电收益不应包括在内），且该等审计应同时满足以下假设及条件：
（1）假设华冉东方风力发电项目向银行融资的借款利率不高于同期银行贷款基准利率（如发电项目实际产生的银行借款利率高于同期银行贷款基准利率，则审计时按同期银行贷款基准利率模拟计算该等借款利息费用）；
（2）假设华冉东方风力发电项目建设期间的自有资金占项目投资应付总额（依具体建设进度确定）的比例为百分之二十，即发电项目的融资比例为百分之八十（如发电项目实际融资比例高于或低于百分之八十，则审计时按融资比例为百分之八十模拟计算借款利息费用）；
（3）以扣除非经常性损益前后较低者为准。
2、原业绩承诺补偿额计算方式
若2015年实际净利润（“净利润”详见本公告二、1所述定义，下同）低于2015年承诺净利润，则金科新能源有权在出售监管人管理的股票收益及第四期股权转让价款（详见本公告二、3所述“业绩承诺保证及补偿执行”，下同）中取得及扣减按如下方式计算的2015年业绩承诺补偿额：
2015年业绩承诺补偿额=700,000,000×（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷2015年承诺净利润
若2016年实际净利润与2017年实际净利润累计之和低于2016及2017年承诺净利润，则金科新能源有权在出售监管人管理的股票收益及第四期股权转让价款中取得及扣减按如下方式计算的2016及2017年业绩承诺补偿额：
2016年及2017年业绩承诺补偿额=2016年及2017年承诺净利润－（2016年实际净利润+2017年实际净利润）
招商昆仑以出售监管人管理的16,000万元金科股份股票收益和第四期股权转让价款4,000万元为限承担业绩承诺补偿额度。
3、原业绩承诺保证及补偿执行
为有效保证原业绩承诺的执行,转让方招商昆仑同意第一期股权转让价款中的6,000万元、第二期股权转让价款中的10,000万元,共计16,000万元用于通过协议双方共同指定监管人在二级市场按市价购买金科股份股票用作本次交易业绩承诺的保证,同时第四期股权转让款4,000万元也一并作为本次交易业绩承诺的保证金。
若华冉东方实际净利润未达到承诺业绩金额，则招商昆仑应在会计师事务所出具华冉东方2017年度财务审计报告之日起30日内按《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》的相关约定补偿给金科新能源。金科新能源将按相关协议约定从上述业绩保证金中取得及扣减业绩承诺补偿额。
三、项目公司业绩情况及相关说明
1、华冉东方经营及业绩情况
华冉东方烟墩风电项目继2014年3月一期5万千瓦风电机组并网发电后,2015年4月二期10万千瓦风电机组顺利并网发电，2015年10月三期5万千瓦风电机组亦顺利并网发电。截至2015年11月底，华冉东方20万千瓦风电机组已全部并网发电,运行状态良好。华冉东方下属全资子公司哈密华冉东方景峡风力发电有限公司已于2015年7月收到新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于哈密风电基地二期东南部风区景峡区域70万千瓦风电及5万千瓦光伏项目核准的批复》（新发改能源【2015】1301号）,核准景峡二C风电场建设项目,该项目总装机规模为20万千瓦，项目总投资156,482万元。目前该20万千瓦项目风电机组正在筹建过程中。
截至2015年11月30日，华冉东方本年度累计上网电量为24,289.65万度,累计限电损失电量为21,842.89万度,累计限电损失比率为47.35%；按照企业会计准则编制的财务报表口径（未经审计）总资产为190,048.57万元,净资产为34,670.20万元,2015年1-11月营业收入为11,964.53万元,净利润为1,647.83万元。
按照原《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺口径,华冉东方2015年1-11月所模拟计算的净利润为4,450.40 万元（未经审计）,与按照企业会计准则编制的财务报表口径净利润（未经审计）存在差异的主要原因系公司对华冉东方项目自有资金以及低利率的银行贷款未及时到位,按照《业绩承诺及补偿协议》所约定的假设及条件计算调整借款利息费用所致。
2、业绩不及预期的主要原因
金科新能源自完成收购华冉东方后,其管理团队兢兢业业、勤勉尽责，致力于进一步提升华冉东方的经营业绩,但由于2015年度新疆电网大力建设外送通道及全疆环网建设,全网的电力输送受到影响；再加上国网新疆电力公司电力调度控制中心多次发布关于电网振荡扰动源分析试验、电网重要设备和天中直流检修、电网调峰的通知等华冉东方公司不可抗力因素，华冉东方限电严重，致使本年度业绩明显低于预期。
华冉东方2014年度上网电量13,516.46万度,限电279.79万度,平均限电损失比率2.03%。如果华冉东方2015年能够按照2014年度实际限电水平实现上网电量,则2015年度1-11月份累计发电收入将达到22,800万元,净利润可实现金额约为15,300万元,将超出原《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》关于2015年度的业绩承诺金额。
四、取消业绩承诺的背景及原因
1、原业绩承诺保障措施缺乏可操作性及安全性
按照原《业绩承诺及补偿协议》的约定,招商昆仑应用第一期、第二期股权转让价款中的合计16,000万元通过协议双方共同指定监管人在二级市场按市价购买金科股份股票用作本次交易业绩承诺的保证。
鉴于上述监管人的选择直接关系到本公司及招商昆仑的利益安全，所以双方就监管人员的选择一直未达成共识,故未予执行。同时,如按照原协议约定购买金科股份股票,则在二级市场行情存在较大不确定性情况下,无法保证业绩保证金安全性,可能致使公司利益蒙受重大损失。
2、共同投资设立新能源产业基金助推公司新能源产业发展
根据公司发展新能源的战略规划,为了有效推进公司新能源产业的发展和壮大,拓宽新能源行业项目渠道,提升新能源业务竞争力,并与公司现有新能源业务产生协同效应,招商昆仑与金科新能源共同出资设立金科新能源产业基金（详见公司2015-115号公告）。
其中,招商昆仑作为有限合伙人之一出资15,000万元,并引入石河子市和创股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资5,000万元。
普通合伙人之一的石河子市沣岭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子沣岭”）为新能源产业基金的执行事务合伙人,与招商昆仑同为一致行动人。石河子沣岭在新能源产业领域具有丰富的投资管理经验,对该领域有深刻的认识,并在新能源行业内拥有广泛资源。
公司全资子公司在金科新能源产业基金中担任另一普通合伙人，在投资决策委员会中对涉及投资项目作出任何决议具有一票否决权，同时新能源产业基金的出纳由金科新能源委派，该出纳有权就基金资金往来进行监管。新能源产业基金投资项目退出时，金科新能源享有优先购买权。
因此，金科新能源与招商昆仑共同出资设立新能源产业基金,不仅能够保证公司自身利益得到充分保障,而且还能依托招商昆仑的资源优势和行业经验投资、孵化新能源领域优质项目,并通过优先购买权的方式锁定,以助推做大做强公司新能源产业。
3、原股权转让方一致行动人对华冉东方增资入股实现利益捆绑
为了进一步提升华冉东方经营业绩,金科新能源与招商昆仑同一致行动人石河子沣岭通过友好协商并达成协议,石河子沣岭以5,000万元增资华冉东方,根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]504号评估报告所载明的评估价值,石河子沣岭增资价款中1,915.65万元计入华冉东方的注册资本，3,084.35万元计入华冉东方的资本公积。增资后,石河子沣岭将持有华冉东方5.75%的股权。此举有利于公司与招商昆仑在华冉东方的未来经营业绩上实现利益捆绑，有效控制经营风险。
4、调减股权转让价款
结合上述交易以及原业绩承诺的相关情况，经双方充分沟通、友好协商,一致同意将金科新能源应付招商昆仑的股权转让价款由63,000万元调减为53,000万元。通过直接调减股权收购价款10,000万元,公司规避了若出售上述16,000万元金科股份股票收益及4,000万元保证金在2018年业绩补偿执行时期在金额上的重大不确定性风险。
综合上述系列原因，双方共同协商确定取消招商昆仑对华冉东方的业绩承诺，并于2015年11月30日签署了《关于股权转让协议之补充协议》，终止原《股权转让协议》业绩承诺条款及原《业绩承诺及补偿协议》。
五、取消业绩承诺对公司经营业绩的影响及应对措施
1、取消业绩承诺对公司经营业绩的影响
根据华冉东方按照中国企业会计准则编制的财务报表，华冉东方2015年1-11月营业收入为11,964.53万元，净利润为1,647.83万元（未经审计）（按照业绩承诺协议口径计算的模拟净利润为4,450.40万元），分别占公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的0.69%、归属于母公司所有者净利润的1.82%。
根据原业绩承诺协议，业绩承诺补偿实施期为华冉东方2017年度财务审计报告之日起30日内（即2018年度），业绩补偿的具体金额将根据本公告“二、关于原业绩承诺及相关事项的说明”中所述的计算方式确定。根据中国企业会计准则及其相关规定，金科新能源于2018年收到的业绩补偿金额将计入收到当期所有者权益，故本次取消业绩承诺及业绩补偿安排，对公司经营业绩不产生重大影响。
公司通过上述一揽子交易的方式，既有效规避原业绩承诺执行存在的重大不确定性，防范了风险，保护了公司利益，又能借助外力更好地发展新能源产业，有利于公司的长远发展。
2、公司应对措施
公司将继续积极完善新能源产业布局，做大做强新能源产业，提升公司综合竞争力，促进公司长远发展。
在电网限电等公司不可控因素有望改善的情况下，为提升公司新能源项目的盈利能力，华冉东方通过与国家电网签订发电外送协议及与当地政府签订电能替代承诺书等多种措施，提高上网发电比例，同时通过加强风电场现场管理等多项措施，进一步提高项目发电量。
六、独立董事意见
经审阅相关协议及文件资料，公司独立董事认为：为了增加公司新的利润增长点，公司收购了华冉东方，进入国家政策大力鼓励的新能源行业。鉴于目前的实际情况，以及原《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等约定的业绩补偿保证及实现存在重大不确定性，双方基于互惠互利的商业原则以及利益共享、共同发展的真实意愿，通过上述调减收购价款、增资原项目、取消业绩承诺、共同投资金科新能源产业基金等一揽子的市场交易行为，有效规避了公司利益面临的重大不确定性，实现了与原转让方的利益捆绑，并借助外力更好地持续推进公司新能源产业的发展和壮大，有利于促进公司长远发展，不存在损害公司利益、中小股东权益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响，符合公司的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意金科新能源与招商昆仑签订《关于股权转让协议之补充协议》。
七、风险提示
公司发展新能源产业是从公司长远利益出发作出的决策，但鉴于该行业的特性，仍存在一定的政策风险、自然条件风险、弃风限电风险等。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、金科新能源与招商昆仑签署的原《股权转让协议》；
2、金科新能源与招商昆仑签署的原《业绩承诺及补偿协议》；
3、金科新能源与招商昆仑签署的《关于股权转让协议之补充协议》；
4、金科新能源与石河子沣岭及华冉东方签署的《增资协议》；
5、《新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其它相关协议文件；
6、独立董事关于签署股权转让协议之补充协议的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月十一日