2015年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-102
江阴中南重工股份有限公司
2015年第七次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年12月11日下午14:00
（2）网络投票时间：2015年12月10日－11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共4人，代表股份343,305,048股,占公司有表决权股份总数的46.47%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人、代表股份248,869,000股，占公司股东有表决权股份总数33.6871％；通过网络投票的股东2人、代表股份94,436,048股，占公司股东有表决权股份总数12.7829％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议并通过了如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、交易对方
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
2、标的资产
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
3、交易标的价格以及定价方式
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
4、交易对价支付方式
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
5、发行对象及方式
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
6、发行股份的面值和种类
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
8、发行数量
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
9、上市地点
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
10、锁定期
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
11、盈利预测补偿
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
12、交易价格的调整
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
13、期间损益安排
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
15、滚存未分配利润安排
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
16、决议的有效期
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
17、发行对象及发行方式
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
18、发行股份的面值和种类
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
19、发行价格及定价原则
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
20、股份锁定期安排
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
21、募集资金用途
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（二）、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（三）、审议通过了《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（四）、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（五）、审议通过《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（六）、审议通过了《关于<江阴中南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（七）、审议通过了《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
（八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
表决情况：同意票343,303,748股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9996%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0004%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：全部议案均获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2015年第七次临时股东大会决议
2、北京国枫律师事务所出具的《关于江阴中南重工股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司
2015年12月12日