股票代码：601311 股票简称：骆驼股份 公告编号：临2015-083

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的调整已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金。

  7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及其执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后，募集资金将显著增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：骆驼集团股份有限公司

  英文名称：Camel Group Co., Ltd.

  法定代表：刘国本

  注册资本：851,635,750元

  上市地：上海证券交易所

  股票简称：骆驼股份

  股票代码：601311

  注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号

  办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

  邮政编码：441705

  公司电话：0710-3340127

  公司传真：0710-3345951

  公司网址：www.chinacamel.com

  行业种类：电器机械及器材制造业。

  经营范围：企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理咨询服务；进出口贸易。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

  积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，2014年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车83,900辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的0.36%。而美国市场上的油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在2012年就接近48.80万辆，占整体汽车市场的3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

  2、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

  在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%左右的目标。2015年4月14日，国家发改委下发了《2015年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。

  3、国家政策鼓励新能源汽车融资租赁业务发展

  目前我国大力提倡发展新能源汽车租赁业务。2012年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能源汽车租赁，进一步明确将在公共服务领域率先探索新能源汽车融资租赁，在个人使用领域探索分时租赁、车辆共享、整车租赁以及按揭购买新能源汽车等模式。目前，国内多个城市已开始推行电动汽车租赁模式，汽车企业也在大力跟进电动汽车的租赁运营，整体市场规模呈现快速增长趋势。

  4、政府积极倡导传统产业通过互联网+完成产业升级

  政府积极倡导传统产业通过互联网+完成产业升级。2015年6月24日，李克强总理主持召开国务院常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。目前，汽车零部件厂商正在积极布局转型互联网+汽车后市场，汽车及汽车零部件行业正在经历深刻的变革，汽车行业服务模式和销售模式的创新式发展已经成为新常态。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转型。

  1、积极布局新能源电池行业

  传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

  2、完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环

  本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

  3、通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

  公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁运营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力型锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机遇。

  4、通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

  目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成功后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

  5、补充流动资金，优化财务结构

  公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次非公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行对象。

  （二）发行对象与公司的关系

  目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  （六）限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  （八）上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  （一）本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易

  截至本预案签署日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

  （二）公司以部分募集资金对骆驼租赁增资构成关联交易

  本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司拟增资标的为湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”），系由本公司和湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同出资设立。

  驼峰投资为公司股东，截至目前，持有公司113,618,524股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，驼峰投资为公司关联方。

  公司本次增资行为构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，刘国本先生直接持有公司股份226,441,028股，并分别通过驼峰投资和驼铃投资控制公司股份113,618,524股和69,272,388股，刘国本先生合计控制公司总股本的48.06%，为公司控股股东和实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，刘国本持有的股份占公司股本总额的比例不低于43.01%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的调整已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  十、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形的说明

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。骆驼股份本次非公开发行的募集资金收购资产的交易对方不参与本次发行的认购，本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产。

  第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的具体情况

  （一）动力型锂离子电池项目

  1、项目基本情况

  本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）负责实施，项目总投资80,008.77万元（其中19,800万元用于收购襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权以获得本项目实施的土地及厂房），其中拟以募集资金投入80,000万元。项目建设期一年，建成后第一年投产73.33%，第二年投产100%。本项目建设生产规模为年产7亿Wh动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池）。

  2、项目建设的必要性和可行性

  （1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策

  积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。

  目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统计：2013年我国新能源汽车生产17,533辆，占汽车总产量的0.08%；2014年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车83,900辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的0.36%。2012年，美国油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车总销量近48.80万辆，占其整体汽车市场的3.30%。我国的新能源汽车市场发展空间较大。

  （2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措

  随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产品升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014年以来，新能源汽车产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在保持汽车起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。此外，动力型锂离子项目是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

  （3）公司具备项目执行的综合能力

  公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆驼新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014年，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品性能优越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。

  3、项目投资估算

  单位：万元

  ■

  4、项目用地及取得

  为加快本项目的实施进度，骆驼新能源通过收购襄阳驼龙100%股权，并对襄阳驼龙拥有的土地厂房进行修整改造后，在襄阳驼龙的土地及房产上实施本项目。

  （1）襄阳驼龙基本情况

  襄阳驼龙成立于2015年9月10日，住所为襄阳市高新区无锡路18号，法定代表人为周彬彬，认缴注册资本为30,000万元，实缴注册资本为20,000万元。

  （2）历史沿革

  襄阳驼龙成立于2015年9月10日，由湖北三俊新材料实业有限公司（以下简称“三俊新材料”）、湖北三俊电池有限公司（以下简称“三俊电池”）共同出资设立，注册资本30,000万元，实缴注册资本20,000万元。襄阳驼龙自成立至今未发生股权转让，截至本预案出具之日，股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）简要财务信息

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2015】011855号《审计报告》，截至2015年11月30日，襄阳驼龙的简要财务信息如下：

  ① 资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ② 利润表主要数据

  单位：万元

  （下转66版）