第六届监事会第十七次会议
决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-079
骆驼集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2015年12月10日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席窦贤云先生主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司2015年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案进行调整，经监事会逐项审议，公司本次非公开发行股票方案具体调整如下：
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：公司董事会对本次非公开发行股票预案中部分内容进行的调整，能够加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金运用的调整合理可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
监事会认为：本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》
监事会认为：本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》
监事会认为：公司收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动资产，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式，符合公司长期利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案》
监事会认为，该项关联交易有利于保证公司铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》
监事会认为：该项关联交易有利于利用公司经验帮助戴瑞米克投产运行，尽快向公司提供生产铅酸蓄电池所需的铅酸蓄电池隔离板，保证公司部分生产原材料供应的稳定性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-080
骆驼集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2015年12月10日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司2015年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案进行调整，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票方案具体调整如下：
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。
（四）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行方案中部分内容进行了调整，详见公司公告2015-082《关于修订及补充披露<2015年度非公开发行A股股票预案>的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告。董事会认为：调整后的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金投向的调整合理可行，符合公司及全体股东的利益。内容详见公告《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金金额进行了调整，并据该项调整以及非公开发行股票实施进度相应修订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，详见公司公告2015-084《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。董事会认为：公司调整后的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》
董事会同意授权公司管理层全权处理收购襄阳驼龙全部股权事项。详见公司公告2015-085《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司100%股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》
公司下属子公司骆驼集团新能源电池有限公司收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权，相关交易价款拟以公司自有资金先行支付，待募集资金到位后再用募集资金置换已投入的自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司收购股权项目审计报告及评估报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司净资产股权行了审计，内容详见众环审字【2015】011855号《审计报告》。
湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司股东全部股权进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》
董事会授权公司管理层全权处理收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债事项，包括但不限于签署《分立协议》及《股权转让协议》等。详见公司公告2015-086《关联交易公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司收购资产负债评估报告的议案》
湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产及负债进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第1206号《评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》
公司此次聘请湖北众联资产评估有限公司，针对“收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权”以及“收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债”事项进行了评估，董事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。
十二、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案》
详见公司公告2015-087《日常性关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘长来、路明占、谭文萍回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案》
详见公司公告2015-088《关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘长来、路明占、谭文萍回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
根据公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司的经营计划和发展需求，公司拟对华南公司增资2.5亿元人民币，增资完成后华南公司注册资本将由2亿元人民币增加至4.5亿元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司五年（2016-2020）发展战略规划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于湖北驼峰投资有限公司对公司经销商实施股权激励的议案》
公司拟通过建立电子商务平台，实现公司销售服务模式创新升级，从传统制造业转变为汽车起动用电池综合服务商+适度的汽车后市场服务商。为更好的实施这一战略，公司的股东湖北驼峰投资有限公司拟以其持有的公司股份对先期愿意参与该拓展战略的公司一级经销商进行股权激励。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-081
骆驼集团股份有限公司
关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案进行如下调整：
一、发行价格与定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年7月15日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2015年12月12日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于19.02元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
二、发行股票的数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
三、募集资金投资项目
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、本次发行股东大会决议的有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开发行事宜之日起12个月。
五、独立董事意见
独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次非公开发行相关事项的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-082
骆驼集团股份有限公司关于修订及补充披露《2015年度非公开
发行A股股票预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议及2015年第一次临时股东大会已审议通过公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。
结合国内证券市场的变化情况，为加快募集资金投资项目的实施，确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年非公开发行方案的定价基准日、发行价格和募集资金使用计划进行调整，发行方案其他内容保持不变。
为保证公司本次非公开发行股票预案中披露的相关内容的准确性，公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体情况如下：
■
特此公告。
骆驼集团股份公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-084
骆驼集团股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量为上限10,000万股，发行完成后公司总股本将增至95,163.58万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为190,000万元，不考虑发行费用的影响。
5、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总额为85,163,575元（含税），此利润分配方案已于2015年6月19日完成。
6、假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为73,836.48万元，不进行中期分红；2016年归属普通股股东净利润与2015年持平，不进行股份回购。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、假设公司2015年度现金分红比例为24.27%（即2012年度、2013年度、2014年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于2016年6月实施完毕。
8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为402,174.28万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。
2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、不考虑非经常性损益的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。
一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
（下转66版）