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  （4）业务情况介绍

  襄阳驼龙主要从事锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售以及新能源产品科技开发。截至本预案出具之日，襄阳驼龙尚未开始运营。

  （5）主要资产权属情况

  襄阳驼龙主要资产包括土地1宗及厂房6栋。

  襄阳驼龙土地情况如下：

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  除上述土地外，襄阳驼龙厂区尚有其他部分土地（13,487.80平方米）手续正在办理中。上述6栋厂房房产证手续正在办理中。

  （6）主要负债和对外担保情况

  截至2015年11月30日，襄阳驼龙负债总额为701.23万元，无对外担保的情形。

  （7）襄阳驼龙100%股权评估情况

  具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。

  评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为20,020.79万元，资产评估增值1.81万元，增值率0.01%。

  具体评估结果如下表：

  单位：万元

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  （8）本次收购的背景、目的及可行性

  目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼集团新能源电池有限公司的厂房和生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。

  襄阳驼龙成立于2015年9月10日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的建设期。

  目前公司已经与三俊电池、三俊新材料达成股权收购意向，并签署《股权转让协议》。

  （9）股权转让协议内容摘要

  2015年12月10日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：

  ①转让标的

  三俊电池拟将其持有襄阳驼龙66.67%的股权以19,800万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以0元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。

  ②价款支付

  甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。

  本协议生效之日起2日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起5日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款7,000万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。

  待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款9,300万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。

  乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款3,500万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后5个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。

  ③担保

  丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。

  ④股权权益转让

  自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。

  ⑤违约责任

  甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金3,000万元并赔偿甲方损失。

  甲方及丙方未能在本协议签署之日起6个月内（经双方确认由于乙方原因导致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方；如确实有困难经各方商定后可再延期2个月，2个月到期后，无论何种原因，若甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股权，并向乙方支付违约金3000万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择以不超过1亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后果及损失。

  甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求甲方及丙方向乙方支付违约金3,000万元或者乙方有权行使所享有的权利及要求甲方及丙方承担违约责任。

  乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应当按照每日万分之5的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满30日，则甲方有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金3,000万元。

  ⑥协议效力

  本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。

  ⑦法律适用与争议解决

  本协议书受中华人民共和国法律管辖。

  因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通过诉讼解决。

  5、立项备案、环境保护评估等事项

  本项目立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

  6、项目的组织方式和实施计划

  本项目由骆驼集体新能源电池有限公司组织实施。项目建设期一年，建成后第一年投产73.33%，第二年投产100%。

  7、项目经济效益评价

  经测算，本项目建成达产年实现销售收入161,000万元，达产年税后净利润13,330.85万元。

  （二）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

  1、项目基本情况

  本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华南”）负责实施，项目总投资36,674万元，其中拟以募集资金投入20,000万元。项目建设期两年，建成后第一年投产77.78%，第二年投产88.89%，第三年投产100%。项目建成达产后可形成年处理15万吨废旧铅酸蓄电池的生产能力。

  2、项目建设的必要性和可行性

  （1）项目符合国家产业政策导向

  在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%左右的目标。2015年4月14日，国家发改委下发了《2015年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到2015年我国汽车保有量约为1.54亿辆，汽车起动电池的平均使用寿命为2年，每年有1/2的存量汽车需要更换起动电池，废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。

  （2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措

  废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池的处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理能力，完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑料等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来源，降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

  （3）公司具备项目执行的综合能力

  公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股子湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备10万吨废旧铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池回收和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池市场占有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有5万余家销售终端商的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项目提供充足的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。

  3、项目投资估算

  单位：万元

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  4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地26,427平方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第100151号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至2063年2月26日。

  2015年10月13日，梧州进口再生资源加工园区管理委员会对本项目进行了立项备案，备案证号：梧再生园备【2015】9号。2015年11月22日，广西壮族自治区环境保护厅对本项目环境影响报告书进行了批复，批复文号：桂环审【2015】197号。

  5、项目的组织方式和实施计划

  本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期为三年（即建成后第一年投产77.78%，第二年投产88.89%，第三年投产100%）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施阶段。

  6、项目经济效益评价

  经测算，本项目建成达产年实现销售收入129,500万元，达产年税后净利润2,797万元。

  （三）融资租赁公司增资

  1、项目基本情况

  骆驼租赁成立于2015年5月29日，注册资本为20,000万元。经营范围：机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。骆驼租赁的注册地址为襄阳市高新区汉江北路8号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资14,000万元，占比70%，驼峰投资出资6,000万元，占比30%。

  本项目公司拟投入募集资金20,000万元，增资公司骆驼租赁，用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册资本，驼峰投资股东会决议放弃增资权。增资完成后，骆驼租赁注册资本增至40,000万元，其中公司出资34,000万元，占比85%，驼峰投资出资6,000万元，占比15%。

  截至2015年9月30日，骆驼租赁的主要财务数据如下：总资产19,985.51元，净资产19,985.03万元；成立以来净利润-14.97万元。

  骆驼租赁章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。为保持骆驼租赁经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对骆驼租赁原有高管人员进行调整的计划。

  驼峰投资成立于2009年11月6日，系由刘国本等6名公司董事和高级管理人员出资设立的有限责任公司，注册资本为25,000万元，注册地址为襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室，法定代表人为刘国本，经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。驼峰投资2009年11月成为公司股东，截至2015年9月30日，驼峰投资持有公司股份113,618,524股，占本公司总股本的13.34%。驼峰投资、刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占是公司的关联方。驼峰投资股权结构如下：

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  2、融资租赁公司运营计划

  骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销售。计划采购车辆如下：（1）电动公交车226台，投资额22,600万元；（2）电动中巴车410台，投资额12,300万元；（3）电动物流车175台，投资额4,200万元；（4）电动环卫车90台，投资额900万元。计划投入总投资40,000万元。此外，骆驼租赁计划使用银行贷款40,000万元，进行新能源汽车生产线等其他新能源产业链业务的租赁。

  3、项目建设的必要性和可行性

  （1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》为国家大力提倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域探索公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能源汽车充换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

  （2）本项目具有广阔市场前景

  伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在中国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三线城市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市场规模从2005年的46亿元增长到2014年的380亿元，增长率达到24%。但2012年，中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为0.4%远低于日本的2.5%，美国的1.6%，中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

  2015年5月14日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真个，加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从2015年起对城市公交车成品油价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步加快新能源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业绿色、健康、稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调节城市交通结构及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前景。

  （3）公司具备项目执行能力

  公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的客户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”，可利用租赁运营撬动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，公司具备项目执行能力

  4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路8号，系以租赁方式取得，该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院有限公司。

  本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

  5、项目经济效益评价

  骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入7,316.68万元，净利润4,961.89万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公司动力型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

  （四）电子商务平台项目

  1、项目基本情况

  公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商务公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、APP等，搭建包括公司、经销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现有仓储物流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。本项目总投资38,800万元，其中拟以募集资金投入30,000万元。项目建设期3年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  2、项目建设的必要性和可行性

  （1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  互联网战略已经提升为国家顶层设计。2015年政府工作报告中，李克强总理提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二五”发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

  2014年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发展服务民生。2014年9月18日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道的垄断，激发市场活力。

  （2）本项目的目标市场巨大

  据统计，2013年中国汽车保有量1.3亿辆，平均车龄4.2年，汽车后市场规模约为7,000亿元；预计到2020年中国汽车保有量将达2.5亿辆，平均车龄达8年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

  （3）汽车电子商务发展恰逢其时

  作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子商务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车网、博湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的初期阶段，尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

  （4）公司具备项目执行的综合能力

  公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优秀的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全国的销售渠道，包括一级经销商500多家，终端商超过5万家，销售和物流配送能力较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质优势都为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

  3、项目的投资估算

  单位：万元

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  4、项目用地，项目立项、环保等批复事项

  本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地产市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

  本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

  5、项目的组织方式和实施计划

  公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期3年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  6、项目经济效益评价

  本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将扩大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下表：

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  （五）补充流动资金

  本次非公开发行股票募集资金后，拟投入40,000万元用于补充流动资金。

  近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务规模的扩大而不断增长，公司流动资产从2012年末的324,465.14万元增长至2014 年末的342,371.91万元，净增长17,906.77万元，增幅为5.52%；公司流动负债从2012年末的68,196.78万元增长至2014年末的89,002.57万元，净增长20,805.79万元，增幅为30.51%，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动资产。公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

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  同时，公司经营活动现金流出自2012年的401,016.86万元增长至2014年的488,372.63万元，净增长87,355.77万元，增幅为21.78%,公司经营活动现金流入自2012年的430,172.60万元增长至2014年的514,464.40万元，净增长84,291.80万元，增幅为19.59%，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于经营活动现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公司财务结构，增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提升盈利水平。

  第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、“电子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后股东结构的变化情况

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，公司将增加有限售条件流通股股份，并引入新的股东。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案签署日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行后业务结构的变动情况

  本次发行前，公司的收入来源主要为汽车起动电池；本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池+新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型，公司的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更加稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行及募集在资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体业务战略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅提高，公司的资金状况得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加；随着募投项目的实施，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会使公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争或其他新的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求规范并减少关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，将可以有效降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）宏观经济波动的风险

  当前，我国经济增速放缓，公司所处的电器机械及器材制造业的下游行业为汽车行业，与宏观经济的波动密切相关。未来若宏观经济形势不佳或出现较大波动，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

  （二）公司业务战略升级转型风险

  本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池+新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型。如果公司此次转型没有达到预期目标，将对公司的销售收入、盈利能力产生不利影响。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系公司经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

  此外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，影响预期效益。

  （四）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （五）股市波动风险

  股票价格不仅与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关，同时也受国家宏观经济周期、政治经济政策、行业产业政策、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，投资者应充分考虑上述因素带来的股票投资风险。

  （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  第四节公司利润分配政策及其执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要求，公司进一步完善了股利分配政策。2015年7月14日，第六届董事会第二十四次会议通过了《关于修订公司章程的议案》，2015年7月31日，该议案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）利润分配方式及时间间隔：

  1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

  3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）现金分红比例及条件：

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

  （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）利润分配的决策程序和机制：

  1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司股东回报计划

  公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》（以下简称《规划》）的具体内容如下：

  （一）制定本规划的考虑因素

  1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

  2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素；

  3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。

  （二）制定本规划的原则

  1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

  2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性；

  3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；

  4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。

  （三）未来三年（2015-2017年）具体的股东回报计划

  1、利润分配方式

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司实施利润分配的比例如下：

  （1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润以现金方式分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

  3、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  （3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）调整既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  （五）未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  （六）公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （七）股东利润分配意见的征求

  公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况：

  最近三年公司利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日