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公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-085
骆驼集团股份有限公司
关于收购襄阳驼龙新能源有限
公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司下属全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司（以下简称“襄阳驼龙”）全部股权，交易金额为19,800万元。
●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍，襄阳驼龙股权结构清晰，不存在限制或争议情况。
一、交易概述
公司下属全资子公司骆驼新能源拟以19,800万元收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公司所持有的襄阳驼龙100%股权，交易价格与账面价值相比溢价-1.09%，本次股权转让协议拟经公司董事会审议批准后择期签署。
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见，认为：公司为所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
本次交易未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）湖北三俊电池有限公司
湖北三俊电池有限公司成立于2011年7月14日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本7,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。
截至2014年12月31日，湖北三俊电池有限公司总资产14,245.58万元、净资产6,815.05万元；2014年实现销售收入0万元、净利润-9.39万元。
湖北三俊电池有限公司股权结构如下表所示：
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（二）湖北三俊新材料实业有限公司
湖北三俊新材料实业有限公司成立于2011年7月15日，位于襄阳市高新区富康东路梦里水乡一号楼，法定代表人为陈艳，注册资本4,000万元，主营业务为镍氢电池、锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物、技术进出口等。
截至2014年12月31日，湖北三俊新材料实业有限公司总资产4,000.09万元、净资产3,990.35万元；2014年实现销售收入0万元、净利润0万元。
湖北三俊新材料实业有限公司股权结构如下表所示：
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三、交易标的基本情况
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，住所为襄阳市高新区无锡路18号，法定代表人为周彬彬，注册资本为30,000万元，经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、磷酸铁锂动力电池、电池新材料科技开发、制造、销售；新能源产品科技开发；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。截至本公告日，襄阳驼龙尚未开始经营。
截至2015年11月30日，襄阳驼龙总资产20,720.21万元、净资产20,018.98万元，2015年1-11月，实现销售收入0万元、净利润-0.02万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对襄阳驼龙的资产及财务状况进行了审计，并出具众环审字（2015）011855号《审计报告》。中审众环具有从事证券、期货业务的资格。
襄阳驼龙的股权结构如下表所示：
单位：万元
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本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
四、交易标的评估情况
具有证券期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对襄阳驼龙股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1203号《评估报告》。众联评估依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，采用资产基础法进行评估。
评估后，襄阳驼龙股东全部权益价值为20,020.79万元，资产评估增值1.81万元，增值率0.01%。
具体评估结果如下表：
单位：万元
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五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2015年12月10日，三俊电池、三俊新材料（以下简称“甲方”）与骆驼新能源（以下亦称“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北龙建设集团有限公司（以下简称“丙方”）为甲方履行本协议提供担保，本协议主要内容如下：
（一）转让标的
三俊电池拟将其持有襄阳驼龙66.67%的股权以19,800万元的价格转让给乙方。鉴于三俊新材料还未完成出资，三俊新材料将其认缴出资的权利以0元价格转让给乙方。前述股权及认缴出资的权利转让完成后，乙方将持有襄阳驼龙全部股权。
（二）价款支付
甲乙双方一致认定，本次收购全部收购价款由乙方汇至甲方指定的丙方（担保方）账户，乙方将全部收购价款汇入丙方账户即视为乙方已完成对甲方的付款义务，各方将来不因收款账户问题而向其他方提出任何异议和其他权利要求。若经相关法定公告后或本次收购交割完成后发现目标公司有任何遗漏及未向乙方披露的债务，该债务从收购价格中等额扣减。
本协议生效之日起2日内，三俊电池将其所持襄阳驼龙的全部股权转让至骆驼新能源名下、三俊新材料将其认缴出资的权利义务转让至骆驼新能源名下，并由甲方完成办理前述股权转让及认缴出资的权利义务转让工商变更登记；在完成办理前述工商变更登记之日起5日内，骆驼新能源向甲方（由甲方指定收款账户，下同）支付股权转让价款7,000万元（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
待甲方负责完成六栋厂房修缮工作（包括但不限于完成工程扫尾工作、修建厂房门房、围墙等）且经乙方验收、并负责办妥六栋厂房房屋所有权证至襄阳驼龙名下以及其他相关必需的审批手续后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款9,300万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
乙方向甲方支付前述两笔股权转让价款后，乙方尚需向甲方支付股权转让价款3,500万元（以下简称“第三笔股权转让价款”），各方一致同意，第三笔股权转让价款作为最后一笔股权转让价款及保证金，待襄阳驼龙正常运行（是指襄阳驼龙全部股权变更至乙方名下后未出现任何因本次股权转让完成前存在的事项导致襄阳驼龙不利或遭受经济损失的情形）24个月后，经甲乙双方根据本协议及其他甲乙双方之间的约定（如备忘录）结算确定第三笔股权转让价款。待第三笔股权转让价款最终确定后5个工作日内，乙方向甲方支付该笔股权转让价款。
（三）担保
丙方对本协议项下甲方的责任和义务承担无限连带责任担保。
（四）股权权益转让
自襄阳驼龙全部股权转让至乙方名下之日起（以工商变更登记为准），乙方即取得襄阳驼龙全部股权的权益，原三俊新材料的出资义务由乙方承继。
（五）违约责任
甲方未能按照本协议约定的期限将全部股权转让至骆驼新能源名下，甲方因此构成违约，乙方有权要求甲方丙方向乙方支付违约金3,000万元并赔偿甲方损失。
甲方及丙方未能在本协议签署之日起6个月内（经双方确认由于乙方原因导致延迟的期限不包括在前述六个月内）办妥如下事项：全部厂房及其他等建筑物以襄阳驼龙名义取得房产证、项目已有环评的实施主体变更为襄阳驼龙/乙方；如确实有困难经各方商定后可再延期2个月，2个月到期后，无论何种原因，若甲方及丙方仍然未能办妥前述全部资产相关权证及所有必需审批，则甲方、丙方同意乙方可按照乙方的意向行使权利，甲方、丙方对乙方行使权利的具体方式不提出任何异议与主张。乙方行使权利的方式包括但不限于：乙方单方有权选择要求甲方及丙方按照乙方已经支付股权转让价款之和的价格回购襄阳驼龙全部股权，并向乙方支付违约金3000万元，同时按银行同期贷款利率向乙方支付其已支付款项的资金占用费用；或者乙方有权选择要求甲方按照乙方已支付款项的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权，剩余未支付款项不再支付；或者乙方有权选择以不超过1亿元的价格收购取得襄阳驼龙的全部股权或全部资产中的土地使用权及相应地上附着物。如乙方选择要求甲方及丙方回购襄阳驼龙股权，甲方及丙方还需向乙方全额赔偿因为未能及时办妥权证及审批手续给乙方带来的一切后果及损失。
甲方、丙方未能按照本协议约定履行相关义务，乙方有权解除本协议且要求甲方及丙方向乙方支付违约金3,000万元或者乙方有权行使所享有的权利及要求甲方及丙方承担违约责任。
乙方未能按照本协议的约定如期支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应当按照每日万分之5的标准向甲方支付违约金；如延迟支付届满30日，则甲方有权要求按照乙方已经支付的股权转让价款的价格回购已经转让给乙方的襄阳驼龙全部股权，同时有权要求乙方支付违约金3,000万元。
（六）协议效力
本协议各方在本协议签署之前如有其他约定，该等约定与本协议不一致的，以本协议的约定为准。本协议未约定的以其它约定（包括但不限于备忘录）为准。
（七）法律适用与争议解决
本协议书受中华人民共和国法律管辖。
因对本协议书理解或在履行过程中发生的争议，相关各方应当首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向襄阳驼龙所在地人民法院起诉，通过诉讼解决。
六、收购资产的目的和对公司的影响
目前公司锂电池的生产能力有限，原骆驼新能源的厂房和生产线已不适合公司对于锂电池业务发展的战略需要。本次收购有利于加快推进公司动力锂电池项目建设，抢占市场，更好地实现公司的发展战略。
襄阳驼龙成立于2015年9月10日，主要资产为位于襄阳市高新技术开发区的原拟用于新能源电池生产的土地及厂房。该土地及厂房原设计用于新能源电池的生产，适用于公司锂离子电池项目，公司收购襄阳驼龙全部股权后，以其现有的土地厂房来尽快实施锂离子电池投资项目可以极大缩短动力型锂电池项目的建设期。
七、备查文件
（一）公司第六届董事第二十八次会议决议
（二）公司第六届监事会第十七次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）《股权转让协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-086
骆驼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次收购完成后，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式。
●过去12个月与襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“襄阳宇清”）进行关联交易9次，交易金额合计4.34万元。
一、关联交易概述
公司拟收购襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成了上市公司的关联交易，过去12个月内公司与襄阳宇清传动科技有限公司的关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事杨诗军、王文召在襄阳宇清担任董事，公司董事路明占在襄阳宇清任董事及总经理。该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
公司董事王文召在襄阳宇清持股14.49%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、襄阳宇清
襄阳宇清成立于1999年5月12日，住所为襄阳市高新区汽车工业园新星路5号，法定代表人路明占，注册资本5,300万元。截至本次会议召开之日，襄阳宇清各股东出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
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最近三年，襄阳宇清主要从事电动汽车传动系统及零部件的生产（不含发动机生产、装配）、销售；电动机及零部件、球笼万向联轴器、轴承、冶金设备的生产、销售；普通机械加工、销售（不含特种设备或其他需专项审批的项目）。
截至2014年12月31日，襄阳宇清总资产为49,502.78万元，净资产为24,436.61万元，2014年度实现的营业收入为14,645.48万元，净利润为315.19万元。
2、汉江太证
汉江太证成立于2015年2月28日，住所为襄阳市高新区汉江北路8号，执行事务合伙人熊艳。截至本次会议召开之日，汉江太证各合伙人出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
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汉江太证成立时间尚不足一年，截至2014年12月31日，其普通合伙人太证资本管理有限责任公司总资产为31,047.13万元，净资产为30,856.99万元，2014年度实现的净利润为302.31万元。汉江太证自成立至今主要从事对外股权投资、接受受托管理股权投资基金以及投资咨询服务。
3、王文召
王文召，男，1978年出生，硕士学历，中国国籍；2007年12月至2015年1月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总经理；现任襄阳宇清传动科技有限公司董事、骆驼集团股份有限公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟进行交易的标的为襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债，截至2015年10月31日，公司拟承接的资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
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截至2015年10月31日，公司拟承接资产存在的权利受限情况如下：
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除上述存在抵押受限的资产外，其他资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2015年12月8日，湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具鄂众联评报字【2015】第1206号《评估报告》。
具体评估结果如下表：
单位：万元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
2015年12月10日，甲方（骆驼集团股份有限公司）、乙方（襄阳宇清）、丙方（汉江太证、襄阳宇清科技集团有限公司（以下简称“宇清集团”）、王文召）签署《收购框架协议》（以下简称“本协议”），对公司拟收购襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债的内容进行了约定，协议主要内容如下：
1、襄阳宇清分立设立骆驼集团新能源电驱动科技有限公司
即襄阳宇清各股东就襄阳宇清全部资产负债进行分立，设立骆驼集团新能源电驱动科技有限公司（暂定名，简称“骆驼电驱动”）原股东持股比例不变。分立后骆驼电驱动的股权结构如下：
单位：万元
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2、公司收购骆驼电驱动原股东持有的75%的股权
公司收购汉江太证持有的骆驼电驱动50.51%的股权（对应出资额1,767.85万元）；公司收购宇清集团持有的骆驼电驱动10.00%的股权（对应出资额350.00万元）；公司收购王文召持有的骆驼电驱动14.49%的股权（对应出资额507.15万元），公司合计收购骆驼电驱75.00%的股权（对应出资额2,625万元）。收购价款以经评估净资产为基础，确定为每一元出资额4.6元。
收购完成后骆驼电驱动的股权结构如下：
单位：万元
■
（二）履约安排
本协议为本次收购的框架协议，各方同意将根据本协议的约定及安排按进展签署相关具体协议即文件，包括但不限于《分立协议》及《股权转让协议》等。
如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。
本协议自各方签字、盖章，并经各方有权机构批准后生效。
（三）违约责任
除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方违反本协议的约定即构成违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
襄阳宇清传动科技有限公司在新能源汽车电驱动领域有10年的积累，在电机、电控、系统集成方面有36项专利技术，具有湖北省技术监督局批准的新能源技术标准一项，在新能源汽车厂认可度高。
公司目前已设立了湖北骆驼融资租赁有限公司介入新能源汽车租赁领域，并设立了骆驼集团新能源电池有限公司全面介入汽车动力用锂离子电池，公司收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动资产，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式，符合公司长期利益。
六、关联交易审议程序
（一）公司于2015年12月10日召开第六届董事会第二十八次会议审议了《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：我们一致认为，公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生我们对此无异议。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、报备文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议
（二）公司第六届监事会第十七次会议决议
（二）独立董事签字的独立意见
（三）独立董事事前认可的意见
（四）评估报告
（五）《收购框架协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年12月12日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-087
骆驼集团股份有限公司
日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
（下转67版）