A股上市地：上海证券交易所 证券代码：601919 证券简称：中国远洋

  H股上市地：香港联合交易所 证券代码：01919 证券简称：中国远洋

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、国务院国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  资产出售交易对方声明

  本次重大资产重组的资产出售交易对方中远集团、中海集运已出具承诺函，承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份（如有）。

  资产购买交易对方声明

  本次重大资产重组的资产购买交易对方中海集运、中海香港控股、中海集运香港已出具承诺函，承诺将及时向中国远洋提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国远洋或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中国远洋拥有权益的股份（如有）。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案概述

  本次重组方案由以下四项交易构成：

  交易一、中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团；（以下简称“交易一”）

  交易二、中国远洋（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购买33家集运公司股权；（以下简称“交易二”）

  交易三、中远太平洋拟将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港；（以下简称“交易三”）

  交易四、中远太平洋拟向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口51%和49%股权；（以下简称“交易四”）

  上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。

  除上述交易外，中国远洋下属子公司拟以经营租赁模式向中海集运及其附属公司承租其拥有或经营的船舶以及集装箱，并由中海集运及其附属公司向中国远洋提供相应的船舶租赁、集装箱租赁的配套服务（以下简称“船舶及集装箱租赁交易”）。

  本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与船舶及集装箱租赁交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  截至本报告书签署日，本公司控股股东层面的重组正在商议中，目前尚未落实。

  二、本次交易构成关联交易

  根据《重组办法》、上交所上市规则、香港上市规则的相关规定，鉴于中远集团是本公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团的交易构成本公司与关联方之间的关联交易。

  由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联交易，本公司审议本次重大资产重组相关议案时关联董事应回避表决，关联股东在股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

  根据中国远洋、中散集团、佛罗伦2014年度审计报告，中国远洋2014年度净资产为243.79亿元，中散集团2014年度的净资产为58.20亿元，佛罗伦2014年度的净资产为66.98亿元，中散集团与佛罗伦的净资产合计125.18亿元，占中国远洋2014年度净资产的比例达到51.35%，且超过5,000万元。

  根据上述数据，目前本次交易中交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准，本次交易中交易一、交易三，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易中交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，中国远洋自首次公开发行股票并上市之日起控股股东即为中远集团，本次交易前后中国远洋的控股股东均为中远集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

  五、本次重组支付方式

  本次交易的支付方式为现金交易。

  六、标的资产的评估作价情况

  （一）中散集团

  根据中通诚出具的中通评报字[2015]第341号《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟出售资产中散集团的净资产账面价值为2,434,688.84万元，收益法的评估值为676,807.27万元，评估减值1,757,881.57万元，减值率72.20%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产中散集团的交易作价依据上述评估值确定为676,807.27万元。该减值主要原因是：根据会计准则规定，中散集团对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营亏损。因此作为母公司，中散集团单户会计报表口径下的净资产实际包含大量历史亏损。从中散集团合并会计报表口径看，2015年9月末合并报表归属于母公司的净资产账面价值为529,905.01万元，评估价值与之相比，实际增值率为27.72%。

  （二）佛罗伦

  根据中通诚出具的中通评报字[2015]第359号《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟出售资产佛罗伦的净资产账面价值为114,353.13万元，市场法的评估值为778,448.33万元，评估增值664,095.20万元，增值率580.74%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟出售资产佛罗伦的交易作价依据上述评估值确定为778,448.33万元。该增值主要原因是：根据会计准则规定，佛罗伦对其长期股权投资中的合并范围内子公司采用成本法进行会计核算，该等长期投资的账面值反映的是历史投资成本，并不会反映有关子公司的长期以来形成的经营盈利。因此作为母公司，佛罗伦单户会计报表口径下的净资产实际并未反映历史年度大量盈利，较合并会计报表口径下归属于母公司的净资产所反映的实际情况偏低。从佛罗伦合并会计报表口径看，归属于母公司的净资产账面价值为740,034.74万元，评估价值与之相比，实际增值率为5.19%。

  （三）中海港口

  根据中通诚出具的中通评报字[2015]第358号《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟购买资产中海港口的净资产账面价值为647,279.73万元，资产基础法的评估值为763,245.53万元，评估增值115,965.80万元，增值率17.92%。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产中海港口的交易作价依据上述评估值确定为763,245.53万元。

  （四）33家集运公司

  根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日为2015年9月30日，本次拟购买的33家集运公司的净资产账面价值总额、资产基础法的评估值以及增值率结果显示如下。资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。本次重组拟购买资产33家集运公司的交易作价确定合计为114,089.70万元。具体评估结果如下：

  ■

  七、本次重组对上市公司影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易涉及的资产出售、资产购买均以现金交易，不会对中国远洋的股权结构产生影响。

  （二）上市公司本次交易前后的主要财务数据比较

  根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]02170003号《备考审阅报告》、中国远洋2014年度及2015年1-9月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

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  注：备考财务报告的编制基础为假设交易于2014年1月1日完成，自此时起中散集团和佛罗伦不在中国远洋的合并范围内，而中海港口与33家集运公司则被纳入中国远洋合并范围。该假设没有考虑交易对价、交易成本和相关税费的影响，因此备考财务报告的数据与实际交易完成后的数据之间将存在一定差异。

  本次交易完成后，中国远洋2014年各项利润指标均有较大提升，其中归属于母公司股东的净利润从3.63亿元上升至18.42亿元，扣除非经常性损益净利润由亏损13.82亿元变为盈利20.51亿元。从当期情况看，中国远洋2015年1-9月归属于母公司股东的净利润从1.88亿元下降至0.50亿元，主要原因是中散集团同期取得近24亿元政府补贴，使其利润总额与净利润扭亏为盈，同时佛罗伦于2015年1-9月实现净利润4.49亿元，因此置出中散集团与佛罗伦后上市公司当期归母净利润有所下降。扣除非经常性损益后，中国远洋2015年1-9月归母净利润由亏损38.14亿元减少至亏损13.00亿元，公司经营情况得到改善，亏损显著收窄。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成后，中国远洋是母公司中远集团核心产业中最重要的组成部分，是中远集团集装箱航运服务供应链的上市平台。与整合前相比，基于从“产品思维”到“客户思维”以及业务架构从多元化到专业化的考虑，中国远洋的战略定位将实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的转变。

  本次交易前，中国远洋主营业务为集装箱航运、干散货航运、码头和集装箱租赁业务。本次交易完成后，中国远洋通过下属子公司从中海集运购买大连集运等33家集运公司股权并租赁中海集运拥有或经营的集装箱船舶和集装箱，同时通过中国远洋下属子公司中远太平洋从中海集运、中海集团下属子公司中海香港控股购买中海港口100%的股权，使上市公司将专注于集装箱运输与码头投资经营业务。

  本次交易完成后，中国远洋将中散集团100%的股权出售给中远集团，从而剥离了上市公司的干散货运输业务，从而实现进行专业化运营。出售中散集团的主要原因是近年来干散货市场走势持续低迷，供需关系严重失衡，干散货运输业务面临严峻挑战；经营干散货运输业务的中散集团利润率水平较低，对上市公司盈利能力产生了一定的影响。剥离干散货运输业务至集团层面进行整合，有利于上市公司优化业务结构，集中精力实施业务转型，提升自身的盈利能力。

  本次交易将使中国远洋成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司和以吞吐量计全球第二大码头运营商。对于集装箱航运业务板块，由于中国远洋和中海集运的集装箱业务有较多相似之处，本次交易将对集运资产进行优化配置。通过租赁和收购双管齐下的方式，上市公司得以有效整合两大集团的集运资产，扩充船队和集运网络，进一步提升公司在国际市场上的竞争力，大幅缩小与世界前三大航运公司的差距，并在运力和航线支持上实现全面增长。对于码头业务板块，本次交易将使上市公司的码头网络得到扩张，遍布中国五大港口群及海外枢纽港，且实现沿海省份全覆盖，从而大幅提高上市公司码头业务的竞争力，并使新的集运业务板块和新的码头业务板块之间发挥出重要的协同效应。

  八、本次交易的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已获得的授权、批准和核准

  1、中国远洋的批准与授权

  2015年12月11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。

  2015年12月11日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

  2、本次交易交易对方的批准与授权

  （1）中海集运的批准与授权

  2015年12月11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。

  2015年12月11日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。

  （2）中远集团的批准与授权

  2015年12月10日，中远集团董事会作出决议，同意以股权转让方式收购中散集团100%股权。

  （3）中海香港控股的批准与授权

  2015年12月10日，中海香港控股董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。

  （4）中海集运香港的批准与授权

  2015年12月10日，中海集运香港董事会作出决议，同意将其持有的五洲航运、香港代理、深圳五洲物流、深圳代理出售予中国远洋相关下属公司。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；

  2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；

  3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；

  4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；

  5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；

  6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；

  7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。

  在上述程序完毕履行完毕之前，不得实施本次交易。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）确保本次交易定价合理

  对于本次交易的标的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、合理。公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （三）严格履行批准程序

  本次重大资产重组视为整体关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易还将提交股东大会审议，本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  （四）聘请具备相关从业资格的中介机构

  根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  （五）提供股东大会网络投票平台

  本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

  单位：元/股

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  注：

  1.基本每股净收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本

  2.扣非后每股净收益=扣除非经常性损益后净利润/总股本

  1、本次交易摊薄当期每股收益的情况

  本次交易前，中国远洋2014年度、2015年1-9月实现的基本每股收益分别为0.035元/股、0.018元/股。根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.180元/股，不会摊薄上市公司当年每股收益；上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为0.005元/股，较之交易前每股收益下降0.013元/股，从而摊薄了上市公司当期每股收益。

  2、本次交易摊薄当期每股收益的原因及采取的措施

  交易完成后，上市公司2015年1-9月实现的每股收益略有下降，主要原因是中散集团于2015年1-9月获得近24亿元的政府补贴，从而使利润总额与净利润指标扭亏为盈，同时佛罗伦在此期间实现净利润4.49亿元。由此，中散集团与佛罗伦的置出降低了相关利润指标。事实上，扣除非经常性损益后，中国远洋2015年1-9月实现的扣非净利润在交易后增加了24.78亿元，上述中散集团的政府补贴是使当期每股收益摊薄的主要因素。对比扣非后每股净收益指标，交易完成后，上市公司2014年度、2015年1-9月实现的扣非后每股收益分别为0.201元/股、-0.131元/每股，比交易前同期-0.135元/股、-0.373元/股均有明显改善。

  综上，本次交易将对公司当期扣非后每股收益的亏损有一定收窄作用。若上市公司在交易完成后能有效进行业务整合，利用规模优势，发挥协同效益，将相应提高公司营业收入和净利润规模，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于未来上市公司每股收益指标的提升。

  3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

  公司拟通过加快推动现有主营业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体说明如下：

  （1）保持主营业务稳定、快速发展。本次交易旨在使上市公司集中精力发展集运及码头两大主营业务，实现业务多元化向专业化的聚焦，扩大运营规模，增强国际市场竞争力与持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的资产负债率下降，流动比、速动比保持稳定，公司资产负债结构进一步优化，有利于保障股东的长期利益。

  （2）降低公司成本费用、提升盈利能力。上市公司将通过航线整合与航运结构优化，进一步改善公司的业务结构和财务状况，节省成本，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

  （3）本次重组完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

  十一、股权激励方案

  2015年12月11日，中国远洋第四届董事会第二十一次会议通过了《议案十四、关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中国远洋核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中国远洋竞争能力和盈利能力，中国远洋董事会决定授权管理层研究股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。公司管理层应研究制定切实可行的股权激励方案，并尽快将方案草案提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

  十二、过渡期间损益安排

  根据本次交易中交易各方签署的交易协议，自基准日起至交割审计基准日止的期间，各交易标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加以及因亏损或其他任何原因造成的权益减少均由出售方承担。

  十三、其他重要事项

  投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：

  一、本次重组的审批风险

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；2、本次交易（除中散集团股权出售外）尚需取得中海集运股东大会审议通过；3、本次重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，重大资产重组尚需取得适当国资监管机构或其授权；4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部的反垄断审查；5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。

  上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

  二、本次交易可能终止的风险

  虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商过程中已尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （下转69版）

资产购买交易对方	住所及通讯地址
中海集装箱运输股份有限公司	上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦
中国海运（香港）控股有限公司	香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座33楼
中海集装箱运输（香港）有限公司	香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座31楼
资产出售交易对方	住所及通讯地址
中国远洋运输（集团）总公司	北京市复兴门内大街158号远洋大厦
中海集装箱运输股份有限公司	上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦

  独立财务顾问

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