第四届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-064
中国远洋控股股份有限公司
第四届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2015 年12 月11日以现场及视频会议形式在北京远洋大厦1226会议室、香港中远大厦52楼会议室同时召开。会议通知及议案材料等已按照公司章程规定时间送达各位董事审阅。会议应参加表决董事十一名，实际参加表决董事十一名，其中独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经全体董事认真审阅，并逐项表决，本次董事会通过了以下决议：
一、审议通过了《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》
公司本次重大资产重组包括：
交易一、将其持有的中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)100%股权出售予中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)；
交易二、中国远洋（通过其下属公司）向中海集装箱运输股份有限公司（包括其下属公司，以下合称“中海集运”)购买三十三家公司股权；
交易三、下属中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)拟将其持有的佛罗伦货箱控股有限公司(以下简称“佛罗伦”)100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司(以下简称“中海集运香港”)；
交易四、中远太平洋拟向中国海运(香港)控股有限公司(以下简称“中海香港控股”)、中海集运分别购买其持有的中海港口发展有限公司(以下简称“中海港口”)51%和49%股权；
上述交易一至交易四互为条件和前提且共同构成一个不可分割的整体。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据上述数据，目前交易一及交易三出售资产部分已达到重大资产重组标准，交易二、交易四尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
综上，以上交易一至交易四，以下统称为“本次重大资产重组”。
本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与议案九所述集装箱以及租船交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效。鉴于本次重大资产重组各项交易将互为条件和前提，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述重组相关交易金额将累计计算并进而构成上市公司重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，鉴于中远集团是公司的控股股东暨关联方，本次重大资产重组中交易一构成公司与关联方之间的关联(连)交易。
由于本次重大资产重组分别由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团100%股权的议案》
公司拟按照如下条款条件将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团(以下简称“本次出售干散货资产交易”)，具体而言：
1、交易双方：中远集团作为收购方和中国远洋作为出售方。
2、交易标的：中散集团100%股权。
3、转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为人民币676,807.27万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币676,807.27万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、支付方式：转让价款由中远集团在本次出售干散货资产交易所签署的股权转让协议(以下简称“《散货出售协议》”)中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。
5、损益归属：自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋补足；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团返还。过渡期期间损益的具体金额应双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。
6、先决条件：除非交易双方另有约定以外，本次出售干散货资产交易项下股权转让的先决条件主要包括：
(1)自基准日起，中散集团的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中国远洋于签署《散货出售协议》前已向中远集团披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现《散货出售协议》项下之违约情形，且协议双方在《散货出售协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)就本次出售干散货资产交易，中散集团已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意或确认；
(4)公司本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中海集运的重大资产重组1已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
1 中海集运向中国远洋指定的承接方出售二十八家公司股权，向中远集装箱运输有限公司出售鑫海航运有限公司51%股权及中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中海集装箱运输代理(深圳)有限公司100%股权，向上海泛亚航运有限公司出售中海集装箱运输(香港)有限公司持有的五洲航运有限公司100%股权及深圳中海五洲物流有限公司100%股权，向中远集运(香港)有限公司出售中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中海集装箱运输(香港)代理有限公司100%股权，向中国海运(东南亚)控股有限公司出售鑫海航运有限公司9%股权及中海集装箱运输(香港)有限公司持有的中国海运(新加坡)石油有限公司91%股权；(2)中海集运向中远太平洋有限公司出售中海港口发展有限公司49%的股权；(3)中海集运向中国海运(集团)总公司购买其持有的中海集团投资有限公司89.79%股权、中海集团租赁有限公司100%股权及中海集团财务有限责任公司20%股权，向广州海运(集团)有限公司购买其持有的中海集团投资有限公司7.95%股权、中海集团财务有限责任公司20%股权，向上海海运(集团)公司购买其持有的中海集团投资有限公司2.26%股权，直接(或通过指定的承接方)向中国远洋运输(集团)总公司购买其持有的渤海银行股份有限公司13.67%股份，向中远财务有限责任公司增资认购其增资后17.53%股权；(4)中海集运通过全资子公司中海集装箱运输(香港)有限公司向中国海运(香港)控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司100%股权、中海绿舟控股有限公司100%股权、海宁保险经纪有限公司100%股权，向中远(香港)集团有限公司购买其持有的长誉投资有限公司(Long Honour Investments Limited)100%股权，向中远太平洋有限公司购买佛罗伦货箱控股有限公司100%股权的交易。
(6)议案九《公司向中海集运公司租入船舶及集装箱并签署<船舶及集装箱资产租赁总协议>的议案》已获得中国远洋、中海集运股东大会的批准，且两方所签署的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱租赁服务总协议》已经生效。
7、交易性质：鉴于中远集团为公司的控股股东，本次出售干散货资产交易构成了公司与中远集团之间的关联(连)交易；本次出售干散货资产交易不会导致公司控制权变更，因此不构成借壳上市。
为实现本次出售干散货资产交易之目的，中国远洋和中远集团签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》
公司拟按照如下条款条件向中海集运购买其持有的33家公司股权(以下简称“本次购买33家公司股权交易”)：
1、交易双方：中国远洋下属公司作为收购方和中海集运作为出售方。
2、交易标的：
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3、转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为人民币114,089.68万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币114,089.68万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序， 双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、支付方式：转让价款由中国远洋及/或指定的上述承接主体在本次33家股权出售交易所签署的股权转让协议(以下简称“《中海集运33家出售协议》”)中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以现金为对价一次性向中海集运支付。
5、损益归属：自基准日起至交割专项审计日的期间(即过渡期期间)，交易标的因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；交易标的因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。过渡期期间损益的具体金额应由双方认可的审计机构进行专项交割审计后确定。
6、先决条件：除非交易双方另有约定以外，本次购买33家公司股权交易项下股权转让的先决条件主要包括：
(1)自基准日起，交易标的33家公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署《中海集运33家出售协议》前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现《中海集运33家出售协议》项下之违约情形，且协议各方在《中海集运33家出售协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)公司本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且本次重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)中海集运的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的内部有权审批机构的批准及外部相关政府部门的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
(5)议案九《公司向中海集运公司租入集装箱并签署<船舶及集装箱资产租赁总协议>的议案》已获得中国远洋、中海集运股东大会的批准，且两方所签署的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已经生效。
7、交易性质：鉴于本次33家公司股权购买交易不会导致中国远洋的控制权变更，因此不构成借壳上市。
为实现本次购买33家公司股权交易之目的，相关各方签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司与中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输(香港)有限公司与上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》以及《中海集装箱运输(香港)有限公司与中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过了《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》
公司下属中远太平洋拟按照如下条款条件将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港(以下简称“本次出售集装箱租赁资产交易”)：
1、交易双方：中海集运香港作为收购方和中远太平洋作为出售方。
2、交易标的：佛罗伦货箱控股有限公司100%股权。
3、转让价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值合计为122,372.52万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为122,372.52万美元(折合人民币为778,448.33万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序， 双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中远太平洋有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
4、支付方式：转让价款由中海集运香港在本次出售集装箱租赁资产交易所签署的股权转让协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以等值美金现金为对价一次性向中远太平洋支付。
5、损益归属：自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中远太平洋享有或承担。
6、先决条件：本次出售集装箱租赁资产交易项下股权转让的先决条件主要包括：
(1)交易双方及其各自股东(包括中国远洋及中海集运)已审议通过本次出售集装箱租赁资产交易；
(2)本次出售集装箱租赁资产交易有关的所有必需第三方同意及监管机构批准(包括但不限于由相关国有资产监督管理机构或其授权主体作出的监管批准)均已获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(3)协议双方在《佛罗伦出售协议》项下所作之声明、陈述和保证均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《佛罗伦出售协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4)交易标的及其运营公司已按照要求取得本次出售集装箱租赁资产交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5)中国远洋已按照要求取得本次出售集装箱租赁资产有关的第三方的同意并通知各方；
(6)《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均以获得。
7、交易性质：本次出售集装箱租赁资产交易不会导致公司或中远太平洋的控制权变更，因此不构成借壳上市。
为实现本次出售集装箱租赁资产交易之目的，中远太平洋与中海集运香港签署了附生效条件的《中远太平洋有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司关于出售及购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过了《本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买其持有的中海港口100%股权的议案》
公司下属中远太平洋拟按照如下条款条件向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口发展有限公司51%和49%股权(以下简称“本次购买中海港口交易”)：
1、交易双方：中远太平洋作为收购方、中海香港控股和中海集运作为出售方。
2、交易标的：中海港口发展有限公司100%股权。
3、转让价格：以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告中列示的交易标的截至基准日(即2015年9月30日，下同)的评估值为人民币763,245.53万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币763,245.53万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，如发生如下事项，则转让价格应做如下的相应调整：
(1)中海香港控股和中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红，如发生该等分红，则转让价格应减少对应的等额分红金额；
(2)若埃及码头在交割日或交割日前完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币21,698.97万元)并加上通过出售埃及码头所取得的净收益；
(3)若埃及码头在交割日或交割日前未能完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币21,698.97万元)。
4、支付方式：转让价款由中远太平洋在本次购买中海港口交易所签署的股权转让协议(以下简称“《中海港口购买协议》”)中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后在30个工作日内一次性以等值港币向中海香港控股支付以及一次性以等值港币或人民币向中海集运支付。
5、损益归属：自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海香港和中海集运按其持股比例享有或承担。
6、先决条件：本次购买中海港口交易项下股权转让的先决条件主要包括：
(1)交易双方及其各自股东(包括中国远洋)已审议通过本次购买中海港口交易；
(2)与本次购买中海港口交易有关的 (包括但不限于由相关国有资产监督管理机构或其授权主体和国家发展和改革委员会作出)的一切必要监管批准及第三方批准均已获得，且该等批准在交易完成之日前未被撤销；
(3)协议双方在《中海港口购买协议》项下所作之声明、陈述和保证均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《中海港口购买协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4)交易标的及其运营公司已按照要求取得本次购买中海港口交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5)中远太平洋及中国远洋与本次购买中海港口交易有关的一切必要第三方同意和监管批准决议获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(6)中国远洋就本次购买中海港口交易已通过了商务部对经营者集中行为的反垄断审查；
(7)《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均已获得。
7、交易性质：鉴于本次购买中海港口交易不会导致公司或中远太平洋的控制权变更，因此不构成借壳上市。
为实现本次购买中海港口交易之目的，中远太平洋与中国海运集团总公司、中海集运签署了附生效条件的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司与中远太平洋有限公司关于出售和购买中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过了《关于审议<中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
为实施本次重大资产重组，根据相关法律法规的规定并结合本次重大资产重组的实际情况，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，编制了《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及独立财务顾问的初步意见，公司全体独立董事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重大资产重组是否符合该条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，本次重大资产重组符合该规定第四条的规定：
1.本次重大资产重组中，公司拟出售的中散集团及拟购买的33家公司、中远太平洋拟出售的佛罗伦及拟购买的中海港口涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中适当披露。
2.本次重大资产重组的标的资产为中散集团100%股权、33家公司股权、佛罗伦100%股权、中海港口100%股权，标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后，中国远洋的资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联(连)交易。
本次重大资产重组构成中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过了《关于向中海集运租入船舶及集装箱并签署<船舶及集装箱资产租赁服务总协议>的议案》
中国远洋下属子公司中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)拟向中海集运及其附属公司承租其拥有或经营的集装箱以及船舶，并由中海集运及其附属公司向中国远洋提供相应的船舶租赁、集装箱租赁服务(以下简称“本次船舶及集装箱租赁交易”)。中国远洋与中海集运就本次船舶及集装箱租赁交易签署了附生效条件的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《关于签订船舶及集装箱租赁服务总协议的公告》。
由于本次船舶及集装箱租赁交易与本次重大资产重组分互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易亦视为关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过了《关于放弃中远财务有限责任公司同比例增资权的议案》
中海集运将对中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)进行增资并认购中远财务增资后17.53%的股权(以下简称“本次增资”)。
中国远洋下属公司中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、中远国际货运有限公司将分别放弃对中远财务的同比例增资权，并配合本次增资签署相应的增资协议并出具相关放弃同比例增资权的承诺函，详细内容请见与本董事会决议公告同时公告的《关于放弃中远财务有限责任公司同比例增资权的公告》。
本次放弃对中远财务同比例增资权与本次重大资产重组相互关联。因此，为保护公司全体股东利益，本次放弃对中远财务同比例增资权视为中国远洋的关联(连)交易，关联董事回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案》
为保证本次重大资产重组有关事项的及时顺利推进，根据《中国远洋控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产重组有关的事项。具体授权内容如下。
1.按照公司股东大会会议审议通过的本次重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次重大资产重组涉及的有关全部协议及其他相关法律文件(包括对本次重大资产重组所涉及的协议中规定的有关事项的豁免)；办理本次重大资产重组过程中涉及的，以及为完成本次重大资产重组所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次重大资产重组的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构(中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司及其他监管机构)进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；办理与本次重大资产重组有关的所有境内外信息披露事宜；办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。
2.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
3.根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次重大资产重组的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，或对本次重大资产重组相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。
5.办理与本次重大资产重组相关的其他一切具体事宜。
6.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司任何一名非关联董事行使。
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