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  同时，本次重大资产重组由交易一至交易四共同组成，四项交易与集装箱以及租船交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。因此，增加了本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易双方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

  三、股权转让的违约风险

  本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的公司与银行签署的贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。如果相关贷款人不同意此次股权转让，则可能导致一定的违约风险。重组各方将积极争取相关贷款人对于本次重组的同意，然而能否取得全部相关贷款人的同意具有一定的不确定性，仍然存在相应违约风险。

  四、经营风险

  （一）国内外市场竞争加剧的风险

  本公司经营的集装箱航运和码头业务分别存在不同程度的竞争。

  集装箱航运公司在运价、航班次数、转运时间、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的集装箱、陆上运输服务、客户服务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争，可能导致运价降低。此外，国际集装箱航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，在全球加强销售和客户服务网络的建设，可能在船型结构、服务能力、信息系统、管理效率和分销网络等多方面对本公司形成挑战。

  随着全球贸易额和货物运输量的迅速增长，全球尤其是中国的码头行业蓬勃发展，投资力度加大。目前上海、深圳、天津等我国具有战略位置的贸易港口都兴建了集装箱码头，已投入运营的码头也在不断通过技术升级和设备更新提升码头吞吐能力。如果码头吞吐能力超过该地区港口的货物进出量，则将出现能力过剩从而产生码头间过度竞争的局面。

  （二）宏观经济下行的风险

  国际货币基金组织（IMF）在10月份公布的《世界经济展望》报告中，预计2015年全球经济增长率为3.1%，比2014年3.4%的增速低0.3个百分比，比2015年7月“世界经济展望最新预测”的预测值低0.2个百分点。主要国家和地区的前景依然不均衡。

  2015年前三季度中国GDP增速回落至6.9%，中国对外贸易进出口总值17.87万亿元人民币，较上年同期下降7.9%。根据世界银行和国务院发展研究中心的预测，2015-2020年中国经济年均增长率为7%，中国经济结束高速增长，进入“新常态”。受到大环境的影响，航运业正呈现深度调整及转型发展的格局，区域市场与新兴市场的重要性提高。

  （三）远洋船舶的经营风险

  远洋船舶的营运存在固有的风险，包括海洋灾害、环境事故、货物及财产损失或损害、不利的天气条件、机械故障和海盗行为等。这样的事件可能会导致死亡或人身伤害、财产或环境损害、交货延迟、终止租船合同、政府罚款以及损害本公司的声誉和客户的普遍关系。倘若本公司的船舶发生重大事故，可能损害本公司作为一个安全可靠的船只的所有者的声誉，提请投资者关注。

  五、内部整合的风险

  由于本次重组同时涉及多家公司的出售以及购买，需要进行大量资产、业务及人员的重组整合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对中国远洋的业务与发展产生不利影响。投资者在考虑投资本公司股票时，请注意相关风险。

  六、股票价格波动的风险

  重组后本公司的股票价格不仅取决于重组后本公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  七、汇率波动的风险

  本公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，提请投资者关注。

  八、评估或估值风险

  本次交易中，资产评估机构对各项标的价值分别进行了评估并出具了评估报告。

  评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

  释义

  在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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  本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）世界经济保持有限的复苏及弱增长态势，中国经济进入“新常态”

  航运业与国际经济和贸易发展的直接关联性非常显著，并受其驱动及制约。近几年，世界经济总体上仍然处在深度调整中，根据德鲁里的数据，2015年全球经济增长为3.1%，海运量增长2.2%。根据EIU（经济学人智库）的数据，全球贸易总量增长2.2%，世界经济保持有限的复苏及弱增长的态势。世界贸易格局正在发生深刻变化，从全球化向全球化与区域化并行的格局转变。

  2015年前三季度中国GDP增速回落至6.9%，中国对外贸易进出口总值17.87万亿元人民币，较上年同期下降7.9%。根据世界银行和国务院发展研究中心的预测，2015-2020年中国经济年均增长率为7%，中国经济结束高速增长，进入“新常态”。受到大环境的影响，航运业正呈现深度调整及转型发展的格局，区域市场与新兴市场的重要性提高。

  （二）集运业务、码头、干散货运输业务面临着不同的市场背景

  1、集运业务面临着挑战和机遇

  自2008年金融危机以来，欧美经济复苏缓慢，全球集装箱航运市场因供过于求导致运价水平持续低迷。2015年前三季度，集装箱航运市场总体需求不振，货量增长乏力，亚欧航线、新兴市场相关的南北航线等市场尤其明显，只有跨太平洋航线等少数航线货量平稳增长。加上亚欧线大船上线的压力，导致运价走低。前三季度，中国出口集装箱运价综合指数（CCFI）均值为918点，同比下跌16.7%。在可预见的未来，供过于求的情况还将持续，但供需差距会逐步缩小。

  船舶大型化虽然带来市场供给增加，但新技术带来环保、节能和单位成本下降，可以更好地服务客户，降低客户的物流成本。船舶大型化的趋势促使班轮公司不断优化运力结构、完善区域支线网络，也促进了枢纽港码头操作能力的提升。

  船公司间的联盟多发生在行业低迷期，其本质是联盟能够创造帕累托改进，成员公司可增收节支。加上船舶大型化之后，班轮公司因受到揽货能力的限制，为提升装载率及更好地控制成本结成联盟，通过互换舱位、共同投船等方式，实现船型、航线资源配置的合理优化，集中体现在服务的覆盖面、频率和交货期的优势，缩短航程，提升运营效率。2015年起，四大联盟（2M，G6，CKYHE，O3）格局基本形成，占到全球运力的80%左右。

  行业整合则已成为集装箱班轮业发展的常态，是实现规模效应、提升竞争力的有效手段。2014年，Hapag-Lloyd（赫伯罗特）与CSAV（南美轮船）合并，成为全球第四大集装箱班轮公司。

  2、码头业务同样机遇与挑战并存

  码头行业与国际经济和贸易发展的直接关联性非常显著，并受其驱动及制约。尽管全球经济复苏缓慢，受惠于全球化发展、区域合作，码头行业仍有望实现稳健增长，亚洲仍是增速最快的地区。随着我国国民经济实力快速增长，中国目前已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。随着“一带一路”国家战略的实施以及集装箱化率的进一步提升，预计中国集装箱吞吐量仍将保持良好的发展势头。

  码头行业区域差异也较为显著，亚洲和拉美港口供给不足（港口利用率均为60%以上），而欧洲和北美则面临供给过剩的窘境。码头运营商与各类投资者的合作也日益增多。技术上，船舶大型化需要在深水码头建设、岸吊与堆场容量上进行投入，带动投资需求，促进运营效率优化，并推动绿色环保港口的建设。全球性码头运营商的市场份额不断增加，掌控了全球港口大约一半的供给，规模化以及全球网络化布局也成为码头运营商有效提升竞争力的重要手段。近年随着航运公司建立联盟，沿着东西向航线的转运港格局也将改变，各码头面临货量不断集中的挑战，与主要航运公司及联盟的战略合作和全球化协同日趋重要。

  3、干散货运输业务面临着巨大的挑战

  近年来，中国经济增长正经历结构性调整，导致以铁矿石为主的大宗商品进口需求增长放缓，中国煤炭进口出现负增长，大宗商品牛市周期已经结束。需求疲弱导致干散货市场持续低迷，供需关系严重失衡，干散货航运企业面临严峻挑战。

  2015年以来，国际干散货市场持续在历史低位徘徊，形势异常严峻。前三个季度，波罗的海干散货运价指数（BDI）均值为744点，同比下跌32.4%。2016年，国际干散货市场低位运行的“新常态”仍难以明显改观。

  （三）中国远洋重组的迫切性

  随着中国经济的转型升级，同时为了紧抓中国“一带一路”战略规划的历史机遇，中远集团从自身改革发展的现实需要出发，为实现企业健康可持续发展，通过业务重组，实现做强做优做大国有企业的目标，实施此次重组。

  中国远洋和中海集运的集装箱运输业务有较多相似性，亦有多年合作基础。此次重组，可以优化在集装箱运输业务与码头业务领域的资源配置，实现规模效应，提高整体竞争力。

  新的经济形势下，客户需求的升级催生了集装箱运输产业升级的要求，未来中国远洋将集中优势资源发展集装箱航运服务供应链，实现从“产品思维”到“用户思维”的转变，并以此促进商业模式的整体优化与创新，为客户提供端到端的全程解决方案和综合服务，为客户和合作伙伴创造价值。

  二、本次交易的目的

  中国远洋进行本次重组旨在顺应集装箱运输业务全球整合的趋势，以及码头业务的规模化、全球网络化以及集运/码头联动的趋势，通过整合中国远洋和中海集运的集运和码头业务，打造全球第一梯队的集装箱运输和码头服务提供商，实现从“综合性航运服务”到“专注于发展集装箱航运服务供应链”的战略定位变化，并通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，从而强有力提升中国远洋的综合竞争力，优化产业和资本配置，改善公司的盈利表现，有效提升公司长期价值，为股东创造长期更大回报。本次重组也符合并会有力促进国家打造强大的海洋运输业及建设海洋强国的整体战略目标。

  中国远洋将围绕着提升盈利能力、促进业务规模增长、全球化、以及增强稳定性/抗周期性四个战略维度，全面推进战略目标落地及实施，持续提升公司价值。

  （一）提升盈利能力

  集运业务方面，公司将通过持续优化集运业务船队和业务布局提高资产利用率，通过船舶升级、联盟合作、优化航线布局、削减亏损货流等措施降低成本。码头业务方面，公司将通过规模化和全球化码头网络布局来优化运营和管理，增强盈利能力；同时密切关注优质投资机会，创新参股码头投资的途径，提升回报率。

  通过充分发挥集运业务整合的协同效应，码头业务整合的协同效应，以及集运业务和码头业务之间的协同效应使盈利能力得以提升。另外本次交易通过剥离长期拖累公司盈利能力的干散货运输业务，聚焦新的业务组合和战略定位，提升盈利表现。

  （二）促进业务规模增长

  通过本次重组整合，本公司将显著扩大海运船队规模，直接跻身于全球第四大集运船队（仅与目前的第三位有微小差距），以更充足的总体运力部署、更为合理的运营网络搭建、更为全面的地理覆盖、更为灵活的全球运力调控，来实现对全球客户的全方位集运服务的更好保障。同时以更大规模的船队力量带动国际枢纽港战略的实现，推进码头业务的成长，实现运输线路与码头布局的战略呼应，有效提升公司在海运服务上的整体实力，加强对核心运输资源和通道的控制力保障力。

  （三）加强全球化网络建设

  重组后本公司将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，加快和优化全球化网络建设，加强第三国市场的开发，扩大全球市场份额。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位。

  （四）增强业务稳定性、抗周期性能力

  本次重组后，本公司将通过充分专注于发展集装箱航运服务供应链，有效提升业务规模和全球化布局，集运业务和码头业务联动并进，沿着价值链适当拓展延伸，在提升公司整体竞争力的同时有效抵御不同业务各自的周期性/地域性，大幅提高业务稳定性。

  三、本次交易决策程序和批准情况

  （一）本次交易已获得的授权、批准和核准

  （下转70版）