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7.上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所关于本次重大资产重组的批准文件，则该授权有效期自动延长至交易完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、审议通过了《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司本次重大资产重组及本次船舶及集装箱租赁交易构成关连交易，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，公司需就本次重大资产重组成立独立董事委员会，拟由范徐丽泰、邝志强、鲍毅、杨良宜四名独立董事组成。独立董事委员会将就本次重大资产重组及本次船舶及集装箱租赁交易事宜经考虑独立财务顾问意见后向独立股东发表独立意见并出具独立董事委员会函件。
就本次重大资产重组及本次船舶及集装箱租赁交易而言，根据香港《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，公司拟聘任百德能证券有限公司为独立财务顾问，就本次重大资产重组事宜及本次集装箱及船舶租赁交易向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。该等聘任还需先得到独立董事委员会的批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》
按照上市公司重大资产重组的相关规定，为实施本次重大资产重组事项，公司聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所以及中通诚资产评估有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的审计报告、函件和评估报告，具体情况如下：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所分别出具了如下文件：
(1)对按照本次重大资产重组完成后架构编制的《中国远洋控股股份有限公司2014年度以及2015年1-9月的备考合并财务报表》进行审阅并出具了“瑞华阅字[2015]02170003号”《审阅报告》；
(2)对按照本次重大资产重组完成后架构编制的《中国远洋控股股份有限公司2015年6月30日经扩大后集团未经审计备考资产负债表》(以下简称“备考资产负债表”) 执行工作并由罗兵咸永道会计师事务所就备考资产负债表出具的鉴证报告；
(3)中国远洋控股股份有限公司2015年10月1日至2016年12月31按照本次重大资产重组完成后的架构编制的《营运资金预测》和中国远洋控股股份有限公司于2015年10月31日出具的《债务声明》。
2、公司及中远太平洋分别聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的中通诚资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日对中散集团100%股权、佛罗伦100%股权、中海港口100%股权以及向本次中海集运购买的33家公司股权的价值进行评估，并分别出具了“中通评报字[2015]第341号”、“中通评报字[2015]第359号”、“中通评报字[2015]第358号”以及“中通评报字[2015]第342号”、“中通评报字[2015]第343号”、“中通评报字[2015]第345号”、“中通评报字[2015]第346号”、“中通评报字[2015]第347号”、“中通评报字[2015]第348号”、“中通评报字[2015]第349号”、“中通评报字[2015]第350号”、“中通评报字[2015]第351号”、“中通评报字[2015]第352号”、“中通评报字[2015]第353号”、“中通评报字[2015]第355号”、“中通评报字[2015]第357号”《资产评估报告》。该等资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
就本次重大资产重组的资产评估相关问题，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况逐项核查如下：
(1)评估机构的独立性和胜任能力
公司与中远集团在共同调查了解的基础上，选聘中通诚资产评估有限公司承担此次本次出售干散货资产交易的资产评估工作，同时公司及中远太平洋与中海集运在共同调查了解的基础上聘请中通诚资产评估有限公司承担本次购买33家公司股权交易、本次出售集装箱租赁资产交易以及本次购买中海港口交易的资产评估工作，选聘程序符合有关规定。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与本次重大资产重组交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
(2)评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)评估目的与评估方法的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
(4)评估定价的公允性
公司本次重大资产重组涉及的交易标的在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该认购股权的真实价值，因此，公司本次重大资产重组涉及的交易标的的定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》
根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使公司核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，董事会决定授权管理层研究公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。
公司管理层研究制定出切实可行的股权激励方案后应尽快将该方案提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请近期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟于近期召开股东大会，审议《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》等议案，最终的股东大会召开时间请以公司董事会另行发出的股东大会通知中所记载的时间为准，有关股东大会的详细内容请参与公司董事会另行公告的股东大会通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《审议中散集团所属中国矿运公司申请四艘船舶贷款之议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：第四届董事会第二十一次会议决议
中国远洋控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-065
中国远洋控股股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2015 年12 月11日在北京远洋大厦F1226会议室召开。本次会议应到监事6名，实际6名监事出席会议，会议由监事会主席傅向阳先生主持。会议通知及材料已按照公司章程的规定提前印发各位监事，会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。
经全体监事认真审阅，并逐项表决，本次监事会通过了以下决议：
一、审议通过了《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，该项交易构成重大资产重组。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
根据上述数据，公司向中国远洋运输(集团)总公司出售中远散货运输(集团)有限公司100%股权的交易及中远太平洋有限公司将其持有的佛罗伦货箱控股有限公司100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的交易出售资产部分已达到重大资产重组标准，其余两项资产购买交易尚未达到重大资产重组标准，但上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在四项交易构成共同整体且互为条件和前提下，上述四项交易都将适用重大资产重组的规定履行相应的审议批准及披露程序。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，鉴于中国远洋运输(集团)总公司是公司的控股股东暨关联方，中国远洋向中国远洋运输(集团)总公司出售中散集团100%股权的交易构成公司与关联方之间的关联(连)交易。
由于本次重大资产重组由四项交易共同组成，四项交易系本次重大资产重组的整体安排，互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次重大资产重组将视为整体关联(连)交易。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团100%股权的议案》
本次重大资产重组涉及的出售标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，本次交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》
本次重大资产重组涉及的收购标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，本次交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过了《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》
本次重大资产重组涉及的出售标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，本次交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过了《本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买其持有的中海港口100%股权的议案》
本次重大资产重组涉及的收购标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，本次交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过了《关于审议<中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
本次重大资产重组涉及的收购、出售标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估。关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和股东的整体利益。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易一至交易四项下交易构成上市公司重大资产重组。经监事会审慎分析，认为：
1.本次重大资产重组中，公司拟出售资产及拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中适当披露。
2.本次重大资产重组的标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后，中国远洋的资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联(连)交易。
公司全体监事一致认为：(i)本次重大资产重组符合公司及股东的整体利益；及(ii) 同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过了《关于向中海集运租入船舶及集装箱船并签署<船舶及集装箱资产租赁服务总协议>的议案》
由于本次船舶及集装箱租赁交易与本次重大资产重组分互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易亦视为关联(连)交易。
公司全体监事一致认为：关联(连)交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，本次交易所对外签署的协议条款均为一般商业条款，符合公司和股东的整体利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过了《关于放弃中远财务有限责任公司同比例增资权的议案》
中海集运将对中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)进行增资并认购中远财务增资后17.53%的股权(以下简称“本次增资”)，中国远洋下属公司中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、中远国际货运有限公司将分别放弃对中远财务的同比例增资权，并配合本次增资签署相应的增资协议并出具相关放弃同比例增资权的承诺函。
公司全体监事一致认为：公司放弃同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》
公司监事会同意批准与本次重大资产重组事项相关的审计报告、备考合并报告及资产评估报告。该等资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
就本次重大资产重组的资产评估相关问题，公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况逐项核查如下：
(1)评估机构的独立性和胜任能力
公司与中国远洋运输(集团)总公司在共同调查了解的基础上，选聘中通诚资产评估有限公司承担此次交易一的资产评估工作，同时公司及中远太平洋有限公司分别与中海集装箱运输股份有限公司在共同调查了解的基础上聘请中通诚资产评估有限公司承担交易二至交易四的资产评估工作，选聘程序符合有关规定。该机构具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。
中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与本次重大资产重组交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
(2)评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)评估目的与评估方法的相关性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
(4)评估定价的公允性
公司本次重大资产重组涉及的交易标的在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表交易标的的真实价值，因此，公司本次重大资产重组涉及的交易标的的定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-066
中国远洋控股股份有限公司
关于公司签订租赁服务总
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国远洋控股股份有限公司(以下简称“本公司”)与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）于2015年12月11日就船舶及集装箱租赁交易签署了附生效条件的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》(以下简称“本协议”)。
一、协议方介绍
1、本公司，一家根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层，经营范围为许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输(有效期至2016.06.30)；国际船舶集装箱运输(有效期至2017.06.25)；国际集装箱班轮运输业务(有效期至2017.04.04)；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室，经营范围包括沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年06月30日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
由于本协议项下的船舶及集装箱租赁交易与本公司本次重大资产重组分互为条件，不可分割。因此，为保护本公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易视为关联(连)交易。本公司本次重大资产重组的详细内容请见与本公告同时公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
二、协议内容介绍
1、服务内容
本公司（含其附属公司，下同）向中海集运（含其附属公司，下同）租赁船舶及集装箱。本协议所述租赁均为经营性租赁，不涉及融资租赁。
2、租赁方式
就中国远洋向中海集运租赁船舶而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：
(1)中海集运的自有船舶：原则上采取期租的方式，8000TEU（含）及以上船舶采用5年固定期限和5年双方行使选择权期租；8000TEU（不含）以下船舶采用5年固定期限；
(2)中海集运的租进船舶：中海集运尽力争取提前退租并获得原船东的同意，由原船东将船舶直接租赁给本公司期租协议条款与原协议条款一致；若原船东不同意直接将船舶租赁给本公司，中海集运应尽力争取获得原船东同意的情况下，由中海集运将船舶转租给本公司。在租船期限届满后，由本公司直接将船舶归还原船东，船舶归还的时间和地点由本公司根据相关租船协议规定自行决定；
(3)中海集运的期租出船舶：对于中海集运拥有或经营的期租出船舶、在造船等其他船舶，在不违反中海集运与第三方的现有租约的前提下，按照上述(1)、(2)原则协商确定；
(4)自有在造船：在交船后按照第(1)项方式实施。
就中国远洋向中海集运租赁集装箱而言，具体的租赁服务方式按如下原则协商确定：
(1)中海集运的自有集装箱：根据箱龄确定期租期限，箱龄小于5年的，租期为5年；箱龄在6到8年的，租期为3年；箱龄在9到10年的，租期为2年；箱龄为10年以上的，租期为1年；对于不在前述范围内2004年及2005年订造的集装箱，在集装箱折旧年限到期时由交易双方协商确定处理方式；
(2)中海集运的第三方租进集装箱：在尽力争取获得箱东同意的情况下，由本公司直接与原箱东签订租箱协议，履行原租约的权利及义务直至租箱期限届满。
3、定价原则
本公司及其附属公司向中海集运及其附属公司租赁船舶、集装箱资产的价格参照市场公允价格协商确定。为进一步明确市场公允价格，本公司与中海集运聘请了独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司(Drewry Shipping Consultant Ltd.,)，由德鲁里航运咨询公司依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告（咨询报告摘要见本公告附件），并以该报告所确定的价格为市场公允价格。
4、交易租金年度额度上限
根据德鲁里航运咨询公司出具的咨询报告并经交易双方协商一致，中国远洋于2016、2017、2018年向中海集运支付的船舶租赁费用年度额度上限分别为945百万美元、1013百万美元、1107百万美元；中国远洋于2016、2017、2018年向中海集运支付的集装箱租赁费用年度额度上限分别为170百万美元、188百万美元、165百万美元。
5、协议有效期
自本协议生效之日起十年。
6、生效条件
本协议自本公司及中海集运的股东大会审议通过之日起生效。
三、本协议对本公司的影响
本公司与中海集运签署本协议，可以使本公司与中海集运在集装箱运输业务方面优势互补，增强本公司在国际集装箱业务方面的核心竞争力，本次船舶及集装箱租赁交易将使本公司成为以集装箱航运服务链为核心的全球第四大集装箱班轮公司，上市公司的地位获得显著提升，大幅缩小其与世界前三大航运公司的差距，并在运力规模和航线支持上实现全面增长。
本协议的履行，通过优化运力结构和资源配置，加强联盟合作，完善网络布局，创新营销模式，增强公司成本控制优势，为客户提供全运输链解决方案，体现协同效应，有利于本公司主营业务的拓展，有利于取得长期稳定的经营回报，但该项业务不会影响本公司业务的独立性，不会因此导致本公司对中海集运的业务依赖。
四、本协议的审批程序
本公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了本次船舶及集装箱租赁交易，为保护本公司全体股东利益，本次船舶及集装箱租赁交易视为关联(连)交易，关联(连)董事回避表决。本次船舶及集装箱交易尚需提交本公司股东大会非关联(连)股东审议。
五、风险提示
不可抗力因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故以及管理失误等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，并可能因此导致双发的法律争议风险等。针对上述风险，本公司会有积极采取相应的管理、内部控制及外部保险措施等加以防范，但可能会因此影响到本公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一五年十二月十一日
附件：德鲁里航运咨询公司出具的咨询报告（摘要）
本摘要总结了Drewry在协助中国远洋及中海集运厘定船舶及集装箱租金及租赁期限时的方法。
集装箱船舶
Drewry在确定船舶租金及租赁期限时使用了以下原则及计算假设。
主要原则：公允
●依照中国远洋和中海集运给予的指示，Drewry在准备建议过程中秉持的租赁策略的核心原则是公允。
●Drewry的目标是基于当前市场船舶估值，使中国远洋支付合理的与当前市场可比的租金给中海集运，并使中海集运获得公允的回报。
方法
对于中海集运自有船舶，租金的确定基于：(i) 当前市场船舶估值；(ii) 在租赁交易期满时的船舶残值；(iii) 船舶租赁合理的回报率；(iv) 租赁期限；以及(v) 船舶固定成本，基于预计的中海集运船舶的日运营成本(包括船舶管理费)。
在建议租赁期限时，Drewry采用的做法如下：
●考虑了市场惯例，各类别船舶在租赁市场流动性及此次租赁交易的性质；
●8,000 TEU 及以上船舶，其在租赁市场流动性较差，建议租期为10年；8,000 TEU 以下船舶，其在租赁市场流动性好，建议租期为5年；
●采取以上做法的目的是为了权衡中海集运的收入保障与中国远洋的经营灵活性；
●采用的租期将能够符合经营租赁的条件(根据适用的会计原则，租期最长达船舶剩余使用寿命的75%)。
在计算租金时，Drewry把中海集运自有船舶按照相仿箱量及年龄(同一组别的船龄差异不超过两年)分类，并使用同一组别中最大船龄计算最长租期，以使采用的租期符合经营租赁的条件。通过应用上述方法，并假设，除其他事项外，(i) 新租约的起始日期为2017年1月1日，(ii) 每年每艘船10天的停租期来计算期租租金，Drewry得到的结果如下。
结果：
基于过去三年市场上报道的期租交易，Drewry尽量提取了跟中海船队相仿载箱量及年龄的期租租金数据。通过比较，在2017年通过计算得出的租金与市场租金总体吻合度很高：Drewry通过计算得出的自有船舶年租金估算为6.65亿美金， 而基于可比船舶的市场年租金估算为6.66亿美金。
集装箱
Drewry在确定集装箱租金及租赁期限时使用了以下原则及计算假设。
主要原则：公允
●依照中国远洋和中海集运给予的指示，Drewry在准备建议过程中秉持的租赁策略的核心原则是公允。
●Drewry的目标是基于当前市场集装箱估值，使中国远洋支付合理的与当前市场可比的租金给中海集运，并使中海集运获得公允的回报。
●每种集装箱类别（按箱型和建造日期）将有各自的租金率和租期。
方法：
对于中海集运自有箱队，租金的确定基于：(i) 市场集装箱估值；(ii) 在租赁交易期满时的集装箱残值；(iii) 参考上市集装箱租赁公司历史数据得出的集装箱租赁合理的回报率；以及(iv) 租赁期限。
Drewry建议以下租赁期限：
●箱龄小于6年：租期为5年；
●箱龄为6-8年：租期为3年；
●箱龄为9-10年：租期为2年；
●箱龄大于10年：租期为1年。
结果：
由此产生的自有箱2017年度租赁费用为5,380万美元。
缩略词列表
TEU: Twenty foot equivalent unit，标准箱计量单位
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-067
中国远洋控股股份有限公司
关于放弃中远财务有限责任
公司同比例增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）系中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过下属子公司中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、中远国际货运有限公司持有的参股公司。中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）拟向中远财务增资（以下简称“本次增资”），公司拟放弃对中远财务的同比例增资权。
● 关联人回避事宜
为保护公司全体股东利益，本次放弃同比例增资权视为公司的关联交易，关联董事应回避表决。
● 放弃对中远财务的同比例增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
中远财务本次增资可充实其资金实力，公司拟放弃本次增资同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司及下属子公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
一、关联交易主要内容
中远财务系公司通过下属子公司中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、中远国际货运有限公司持有的参股公司。中国海运(集团)总公司控股的上市公司中海集运拟向中远财务增资，公司拟放弃对中远财务的同比例增资权。
本次增资方案以2015年9月30日经审计报表和评估值为准，经合资格评估机构的评估，标的股东全部权益截至基准日的评估值合计为人民币289,067.03万元，中海集运拟按此评估价向中远财务增资61,426.74万元，持有34,000万元注册资本。本次增资完成后，中远财务注册资本变更为194,000万元，中海集运作为中远财务的股东，持有中远财务17.53%的股权。
公司拟通过下属子公司中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、中远国际货运有限公司放弃本次增资的同比例增资权。相关增资完成后，公司在中远财务的出资额没有变化，合共持有中远财务的股份比例将相应下降。
二、增资方基本情况
中海集运，一家根据中国法律成立并存续的股份有限公司，其法定住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室，经营范围包括沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年06月30日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、增资标的基本情况
中远财务，一家根据中国法律成立并存续的有限公司，其法定住所为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至2014年12月31日，中远财务经审计总资产为2,857,325.97万元，净资产为290,086.66万元，2014年度营业收入91,934.18万元，2014年度净利润86,857.74万元。截至2015年9月30日，中远财务经审计总资产为2,360,682.51万元，净资产为254,191.90万元，2015年1-9月营业收入49,718.43万元，2015年1-9月净利润36,783.91万元。
四、本次增资的主要内容与定价政策
中海集运拟对中远财务增加注册资本34,000万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]367号），按照市场法评估，截至2015年9月30日，中远财务股东全部权益评估值为289,067.03万元，比账面值254,191.90万元，增值额为34,875.13万元，增值率为13.72%。本次增资价格参考前述评估值确定，中海集运向中远财务出资61,426.74万元，其中34,000万元计入注册资本，27,426.74万元计入资本公积金。本次增资完成后，中远财务注册资本变更为人民币194,000万元，中海集运作为中远财务的股东，持有中远财务17.53%的股权。
五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况
中远财务本次增资可充实其资金实力，公司拟放弃本次增资的同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
六、独立董事意见
中海集运对中远财务增资可充实其资金实力，公司拟放弃本次增资的同比例增资权，放弃中远财务同比例增资权后公司持有中远财务股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次增资的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《中海集装箱运输股份有限公司拟增资中远财务有限责任公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》；
4、《中远财务有限责任公司审计报告》。
中国远洋控股股份有限公司
二O一五年十二月十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-068
中国远洋控股股份有限公司
关于公司A股股票暂不
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中国远洋控股股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国远洋运输（集团）总公司拟筹划重大事项，经申请，公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，本公司发布了《中国远洋控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-054），本公司股票及其衍生品种自2015年11月10日起继续停牌，停牌期间，本公司每五个交易日披露了重大资产重组的进展公告。
根据控股股东通知，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司拟实施重组已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则性批复，现阶段重组主要围绕集装箱运输、船舶租赁、油运业务、散运业务、金融业务等业务板块开展，其中涉及本公司的重大资产重组。2015年12月11日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。具体请见本公司同日公告的《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司A股股票自 2015年12月14日起暂不复牌，待上海证券交易所审核并发布修订公告后另行通知复牌时间。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二〇一五年十二月十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-069
中国远洋控股股份有限公司
关于控股股东计划增持公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）于2015年12月11日收到本公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）《关于计划增持中国远洋控股股份有限公司股份的通知》。主要内容如下：基于对你公司未来发展的信心及价值判断，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，截至2015年7月17日下午上海证券交易所收市时，中远集团（包括其下属公司）自2015年7月10日以来（包括2015年7月10日）已累计增持中国远洋5,000,000股A股股份。中远集团（包括其下属公司）计划在12个月内（自2015年7月10日起算）分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统以合适的价格择机增持中国远洋A股及H股股份，且12个月内累计增持比例不超过中国远洋已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中国远洋股份。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注中远集团增持本公司股份的有关情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二〇一五年十二月十一日