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股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：广汇汽车服务股份公司，联系地址：上海市浦东新区张东路１３８８号１９幢，电话０２１－６１６９０５３３，传真０２１－６１３４１２５９。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员所持有的广汇汽车股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文译本及英文译本，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
交易对方声明
本次交易为公开市场要约收购。宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。本次交易对方中，作为宝信汽车主要关联股东的宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资承诺：
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案
广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：１２９３）不超过７５％股份。根据宝信汽车目前已发行总股份数量２，５５７，３１１，４２９股计算，本次要约人拟收购的宝信汽车股份数量最多为１，９１７，９８３，５７１股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于１，２８６，４３０，７１６股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于１，２８６，４３０，７１６股，则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过１１，６６２，５００份未获行使的购股权（约占本报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的７５％）。本次交易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为５．９９港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为０．２６６港元。
宝信汽车目前的实际控制人杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将同意接受有关由其拥有的全部宝信汽车股份的部分要约。截至本报告书出具之日，宝信投资、瑞华环球分别持有宝信汽车１，２４２，２２４，０００股、１２７，９２０，０００股股份，占宝信汽车已发行总股份的比例分别为４８．５８％及５．００％。
公司控股股东广汇集团已经承诺，将在广汇汽车召开股东大会审议本次交易的相关议案中投赞成票。
二、目标公司财务审计
本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权控制关系，且考虑到本次交易为广汇汽车主动要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，目标公司受商业保密限制不能提供更为详细的财务数据，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的定期报告，目标公司２０１３年度、２０１４年度的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审计及出具标准无保留意见的审计报告。目标公司２０１５年１－９月的财务报表按照香港财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所进行了审阅及出具标准无保留意见的审阅报告。
本公司在本报告书中披露了广汇汽车编制的目标公司及其子公司２０１３年度、２０１４年度及截至２０１５年９月３０日止会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告，结论为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异”。
本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
三、本次交易定价方式
由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约１，９１７，９８３，５７１股股份及购股权要约１１，６６２，５００份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为１１，４９１，８２３，８１５．２９港元（假设并无行使购股权），合计人民币９，４６７，６５３，９６８．４６元（按照２０１５年１２月４日港元对人民币汇率中间价：１港元折合０．８２３８６人民币计算）。
四、本次收购不进行盈利预测
在本次收购前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且目标公司为在香港联交所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易假设全部接受部分要约１，９１７，９８３，５７１股股份及购股权要约１１，６６２，５００份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为１１，４９１，８２３，８１５．２９港元（假设并无行使购股权），合计人民币９，４６７，６５３，９６８．４６元（按照２０１５年１２月４日港元对人民币汇率中间价：１港元折合０．８２３８６人民币计算），占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易系在上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况。本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化。
本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。通过本次交易，上市公司将获得优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的后市场服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销及服务领域的领先地位。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
２０１５年１２月１１日，公司召开第六届董事会第五次会议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：
１、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
２、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
３、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
４、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
５、根据《收购守则》规则 ２８．１取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；
６、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于２０１５年９月３０日以来直至及包括上文第１至５项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（ｉ）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ｉｉ）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（ｉｉｉ）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（ｉｖ）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；以及（ｖ）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；
７、直至及包括上文第１至第６项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反３０日内补救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第４、６及７项先决条件之权利。；先决条件之第１、２、３及５项不可获要约人豁免。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请中介机构出具专业意见
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；公司管理层编制了目标公司及其子公司２０１３年度、２０１４年度及截至２０１５年９月３０日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）提供股东大会网络投票平台
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络进行投票表决。
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易完成后，上市公司品牌结构和经销服务网络布局将得到进一步完善，有利于巩固和保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易尚需满足一系列条件方能生效，即本次部分要约及购股权要约仅在先决条件（具体先决条件请详见“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”）获满足或（倘适用）豁免后，方会做出。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香港要约收购公告日之后８个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止或取消，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）法律及政策风险
本次交易中，广汇汽车是在中国境内Ａ股市场上市的公司，目标公司宝信汽车是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购须符合中国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易完成后，广汇汽车拟维持目标公司在香港联交所的上市地位，因此未来还需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。广汇汽车已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将法律风险控制在最小范围内。
（三）本次交易未获得第三方同意的风险
本次交易将涉及目标公司控制权的变更，交易完成后，目标公司的控股股东将变更为香港广汇，实际控制人变更为孙广信先生。根据目标公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合同，以及目标公司与部分银行签署的借款协议、目标公司发行的美元债券（本金约为５８，１６０，０００美元）的相关约定，目标公司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。
根据广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》：１、本次要约的先决条件之一为取得或豁免融资协议（“融资协议”项下的具体借款合同请详见释义）项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免；２、如果美元债券（本金约为５８，１６０，０００美元）持有人行使宝信汽车债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信汽车债券的条款和条件需支付１０３％的债券（或其任何部分）本金及应计利息，杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于３％债券本金的现金总金额。
尽管在广汇汽车及要约人与杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署的《不可撤销承诺协议》中，对目标公司现有债务进行了上述安排，但考虑到目标公司除融资协议项下的借款及美元债券外，还存在其他借款或债务；且如果相关债权人不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则相关债权人可能要求在偿还期限到期前提前偿还债务，在短期内可能给目标公司造成一定的财务管理压力和风险。如果相关的汽车品牌商不同意本次致使宝信汽车实际控制人发生变更的交易，则可能收回其对宝信汽车的经销授权，对宝信汽车未来的市场占有率及经营业绩造成不利影响。
（四）追缴税款的风险
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告２０１５年第７号）的相关规定，本次交易中，香港广汇为股权转让的扣缴义务人。如未来在股权交割时，扣缴义务人未扣缴，且股权转让方未缴纳应纳税款的，主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任。虽然杨爱华先生及其关联方宝信投资、瑞华环球签署了《不可撤销承诺协议》并同意按照７号公告履行所得税的申报和缴纳义务，且同意要约人香港广汇在交易对价中就宝信投资、瑞华环球在本次交易中所涉及的根据７号公告需缴纳的税收预提总额４０，０００万港元的税收（其中预提宝信投资３６，２６７．３０万港元、预提瑞华环球３，７３２．７０万港元），但未来仍然存在承诺人不按照承诺履行纳税义务的风险。如该等情形发生且相关方需要缴纳的税款超过预提税款，主管税务机关可能将直接向广汇汽车、香港广汇追缴相关税款，广汇汽车可能因该等情形发生而遭受损失。
（五）要约收购实施风险
在本次交易的部分要约的先决条件获得满足或（倘适用）豁免后，香港广汇向目标公司合资格股东发出部分要约，拟收购不超过１，９１７，９８３，５７１股股份及作出购股权要约注销不超过１１，６２２，５００份尚未行使的购股权。要约收购实施完成后，广汇汽车将持有不超过７５％目标公司股权，以维持其在香港联交所的上市地位。同时，广汇汽车与目标公司控股股东杨爱华先生及其控制的宝信投资、瑞华环球签署《不可撤销承诺协议》，约定宝信投资及瑞华环球将同意接受有关其分别持有的目标公司１，２４２，２２４，０００股股份（占目标公司已发行股份总数的４８．５８％）、１２７，９２０，０００股股份（占目标公司已发行股份总数的５．００％）的部分要约。因此，在本次要约收购实施完成后，广汇汽车将取得对目标公司的控制权。
本次交易的实施通过香港广汇向目标公司合资格股东和购股权持有人发出自愿性附条件现金部分要约及发出购股权要约的方式进行。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，香港广汇收购目标公司的价格可能会发生变动，或导致交易完成时间延长、甚至导致本次交易无法完成。
此外，由于本次要约内容中包括收购上限不超过目标公司已发行股份７５％的相关约定，要约实施完成后广汇汽车从宝信投资及瑞华环球受让股份的情况将根据目标公司合资格股东接受要约的情况计算；另一方面，目标公司除杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球以外的其他符合条件的股东接受本次要约的情况也无法提前预知。因此，在本次要约收购顺利实施的情况下，香港广汇通过要约收购取得的目标公司股份数量在１，３７０，１４４，０００股及１，９１７，９８３，５７１股股份之间（假使并无行使购股权），最终持有目标公司的股份数量及股权比例存在不确定性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（六）目标公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
宝信汽车是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港会计准则编制。安永会计师事务所对目标公司２０１３年度和２０１４年度的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；对２０１５年１－９月的合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告。同时，公司管理层编制了目标公司及其子公司２０１３年度、２０１４年度及截至２０１５年９月３０日止九个月会计期间根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具鉴证报告。鉴于香港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故在收购完成后根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对目标公司的经营业绩发生调整的风险。
（七）负债规模上升风险
本次交易要约收购资金来源为广汇汽车的自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。本次交易完成后，广汇汽车的资产负债率将会有所提高。公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
二、目标公司的行业和业务风险
（一）宏观经济波动风险
广汇汽车及宝信汽车的主营业务均为乘用车经销及服务业务，其市场发展与国内外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化将直接影响乘用车行业景气水平的发展。如果未来国家宏观经济出现增速减缓或持续性衰退，影响到居民可支配收入的增加，则居民购车消费将会相应减少，行业将受到一定程度的冲击，可能会影响公司和宝信汽车主要业务的发展。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产生一定的影响。
（二）汽车产业经营风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，２００９－２０１０年中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在４０％左右，居全球首位。但自２０１１年以来，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车以及宝信汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对本次交易后公司的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击。若未来广汇汽车及宝信汽车无法适应市场趋势及客户要求的变化，并积极及时的应对新兴商业模式的发展冲击，市场竞争的加剧可能会对公司在乘用车经销及服务领域的竞争力产生一定的负面影响。
各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。宝信汽车目前销售重点主要集中在我国经济较为发达的区域，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为突出，因此，该类政策目前对宝信汽车具有一定影响。但如果未来宝信汽车营销网络所覆盖的地区进一步加大类似政策的压力，则可能对宝信汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的授权经营及品牌声誉风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。宝信汽车通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，汽车制造商通常会在合同里作出包括投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等限制性要求，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然宝信汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，但如果宝信汽车未来经营过程中出现未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车制造商续约的情形，则将会对宝信汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对宝信汽车的未来发展形成挑战，并可能影响宝信汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。
此外，由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然宝信汽车经销的汽车品牌多为高端豪华品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，但是宝信汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，宝信汽车相应品牌的经销业务也可能会受到一定影响。
（四）部分物业存在瑕疵的风险
宝信汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至２０１５年９月３０日，宝信汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的４０．８５％，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的６１．９９％。尽管汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，且根据宝信汽车的说明，宝信汽车并未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知。但是，宝信汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给宝信汽车持续经营造成一定影响的风险。
公司控股股东广汇集团已作出承诺：“在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和／或租赁的土地和／或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害”。
（五）业务整合风险
对外收购一直是公司扩张乘用车经销及服务网络的重要手段之一，且公司具有较强的并购整合能力与经验。２０１１年至２０１４年，公司通过收购方式取得了５６家公司的控制权，取得了１９３家经销服务网点（其中４Ｓ店１６２家）。在完成收购后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。通过平台式整体收购，广汇汽车能够更快地进入新市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场的快速增长。
本次交易的目标公司宝信汽车经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北及华东地区，并在北京、上海等一线城市具有一定的市场影响力，在品牌结构及网络布局方面与广汇汽车存在较强的互补性。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局。广汇汽车将充分利用上市公司和目标公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高目标公司的竞争力，发挥综合竞争优势。
由于本次交易的目标公司下属网点数量较多，广汇汽车在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在交易完成后公司无法在短期内完成业务整合的风险。本次交易完成后，宝信汽车现任主席及执行董事杨爱华先生、执行董事杨泽华先生、执行董事杨汉松先生将不继续担任上述职务，目标公司及其子公司也可能出现主要管理人员离职的情形。若公司未能及时聘任符合任职资格、具备较强履职能力的继任者，则可能对其战略决策和运营管理形成不利影响。此外，本次交易实施完成后，如果广汇汽车未来在经营管理方面未能及时调整以适应新增网点布局、品牌结构、业务规模等方面变动，或者广汇汽车与目标公司的持续业务整合出现重大障碍，则可能导致本次交易的协同效应无法顺利实现。
综上所述，尽管公司具有较强的并购整合能力与经验，但本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，本次交易面临一定的业务整合效果不佳的风险，可能对广汇汽车的未来经营业绩造成一定的不利影响。
（六）商誉减值的风险
本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉。根据企业会计准则，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。无论是否存在商誉减值迹象，广汇汽车每年均需对商誉进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对广汇汽车当期损益造成不利影响。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，目标公司及其子公司存在未决重大诉讼（５００万以上）包括：
１、目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒境内子公司名下约１７亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约２，６００万元；
２、目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司（以下简称“北京燕豪”）与北京新民投资有限公司就北京市丰台区张仪村２１５号土地签署租赁协议及补充协议约定北京燕豪在租赁土地上开设沃尔沃４Ｓ店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，北京燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约６，１３０万元，而北京新民投资有限公司要求北京燕豪承担违约金约１，７８０万元；
３、兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内子公司晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的６位保证人，要求归还本金及利息共计约８１３万元；
４、目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司（以下简称“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于２０１３年３月２８日签署《合作协议书》，约定在凤城五路中段Ｃ５区开设并经营捷豹路虎品牌４Ｓ店，后产生分歧而引发争议，双方皆提起诉讼，上海宝信要求陕西华越汽车配件维修有限责任公司返还固定收益、合作押金及逾期返还利息共计２８７．１６万元，陕西华越汽车配件维修有限责任公司要求上海宝信返还收益及逾期支付利息共计６９５．５０万元。
截至本报告书出具之日，上述诉讼案件均处于一审审理阶段。如果在上述目标公司作为被告的诉讼中目标公司败诉，则可能需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本，可能会对目标公司的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）汇率波动风险
由于目标公司为香港联交所上市公司，目标公司在日常经营过程中存在境外借款及发行美元债券；且本次交易对价将以港币形式支付，而广汇汽车的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能给本次交易带来一定汇率波动风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
１、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔
乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的９座以下汽车，主要涵盖轿车、多功能车（ＭＰＶ）、运动型多用途车（ＳＵＶ）等类别。近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，２００９年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进汽车消费的意见》（商建发【２００９】１１４号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建２００９年第９９５号）、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【２０１１】４８９号）等一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
在此背景下，我国乘用车消费量快速增长。根据汽车工业协会数据，过去５年间，我国乘用车销售量实现了９．３９％的年均复合增长率，远超４．０４％的全球平均增长率，销售规模始终位列全球首位；２０１４年全年，全国乘用车销售总量达１，９７０．０６万辆，超过欧洲、美洲整体市场销量。然而，与国外乘用车市场数十年积累相比，目前我国汽车消费市场尚处于升级扩张阶段，人均汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均水平；从消费结构上来看，目前我国绝大多数汽车消费者为首次购车，而同期成熟乘用车市场中置换需求产生的销量占比达到７０％－８０％。综上所述，我国乘用车市场发展迅速，但需求还远未饱和，未来发展前景广阔。
２、乘用车经销及服务行业面临市场全面整合，产业并购机会不断涌现
近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而继续保持了较好的盈利能力。因此，乘用车经销服务市场“强者更强”的局面正在逐步显现，行业已经迎来全面整合的时期，产业并购机会不断涌现。(下转74版)
上市公司名称：广汇汽车服务股份公司 上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：６００２９０７ 股 票 代 码：广汇汽车
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| Ｂａｏｘｉｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ． | Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ １７３， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ａｕｓｐｉｃｉｏｕｓ Ｓｐｌｅｎｄｉｄ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｒｅｇｉｓｔｒａｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｍｅ Ｈｉｇｈｗａｙ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ １１６， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｊｕｍｂｏ Ｃｒｅａｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｒｅｇｉｓｔｒａｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｍｅ Ｈｉｇｈｗａｙ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ １１６， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｗｉｌｆｒｅｄ Ｓｐｅｅｄｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｒｅｇｉｓｔｒａｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｍｅ Ｈｉｇｈｗａｙ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ １１６， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｐｌｃ | ３１ Ｇｒｅｓｈａｍ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｌｏｎｄｏｎ， ＥＣ２Ｖ ７ＱＡ ， Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ |
二O一五年十二月