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违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案>及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
预案内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，结合公司经营实际，经本公司与控股股东中国海运（集团）总公司协商，拟豁免中国海运（集团）总公司于2011年6月15日出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述部分承诺事项。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中海发展股份有限公司关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公告编号：临2015-083）。
监事会认为，本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引4号》及中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定，没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意该豁免承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
特此公告。
中海发展股份有限公司
监事会
二〇一五年十二月十一日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2015-083
中海发展股份有限公司
关于豁免中国海运（集团）总公司
避免同业竞争部分承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，结合中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）经营实际，经公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）协商，拟豁免中国海运于2011年6月15日出具的《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”）所述部分承诺事项。
一、控股股东中国海运原承诺内容
为进一步避免中国海运及其控制的企业与本公司产生同业竞争事宜，公司控股股东中国海运于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》，进一步作出承诺事项如下：
1、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
2、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
3、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于2011年和2012年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。
4、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。
二、原承诺履行情况及豁免的原因和影响
截止目前，中国海运已将其下属所有油运资产注入本公司，并已将其控制的非本公司从事的散运业务委托给本公司全资子公司中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）经营管理，但该等散运资产尚未注入本公司，亦尚未完成对外处置。
鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售，即将本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司和/或其全资子公司；及重大资产购买，即本公司向中国远洋运输（集团）总公司购买其持有的大连远洋运输有限公司100%股权。本次重大资产重组完成后，本公司将成为专业从事油气运输的上市公司，而不再从事散货运输业务。因此，继续要求中国海运将散运资产注入本公司，将不再符合本公司未来业务发展规划和定位的需要。
据此，根据《监管指引4号》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司经营发展战略及实际情况，并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后，公司认为，继续按照原承诺履行将不利于上市公司的业务发展，不利于维护上市公司及股东利益；同时考虑到公司本次重大资产重组能否实施以及能否在原承诺履行到期日（即2016年6月15日）之前实施亦存在不确定性，公司拟有条件地豁免原承诺函的部分内容，具体如下：
如果本次重大资产重组实施完成，则拟同意豁免原承诺函中第1项、第2项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、第4项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营相关承诺的履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
三、董事会审议情况
2015年12月11日，公司二〇一五年第十二次董事会审议通过了《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》，关联董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生已对该议案回避表决，表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺事项（以下简称“本次豁免中国海运履行承诺事项”）发表独立意见如下：
本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引4号》及中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定。
本次豁免中国海运履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，符合公司实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
同意将《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
根据《公司法》、《监管指引4号》及中海发展股份有限公司章程等相关规定和要求，公司监事会认真审议了《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》，与会全体监事一致认为：
公司于2015年12月11日二〇一五年第十二次董事会审议通过了《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》，关联董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生已对该议案回避表决。
本次豁免中国海运履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引4号》及中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定, 没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。同意该豁免承诺的议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、中海发展股份有限公司二〇一五年第十二次董事会会议决议公告；
2、中海发展股份有限公司二〇一五年第七次监事会会议决议公告；
3、中海发展股份有限公司独立董事关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的独立意见。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十一日
证券简称：中海发展 证券代码：600026 公告编号：临2015-084
中海发展股份有限公司
关于公司A股股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国海运（集团）总公司拟筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年11月9日晚，本公司发布了《中海发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-074），本公司股票自2015年11月10日起继续停牌，停牌期间，本公司每五个交易日披露了重大资产重组的进展公告。
根据控股股东通知，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司拟实施重组已获得国务院国资委的原则性批复，现阶段重组主要围绕集装箱运输、船舶租赁、油运业务、散运业务、金融业务等业务板块开展，涉及本公司的重大资产重组。2015年12月11日，本公司召开2015年第十二次董事会会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案。具体请见本公司同日公告的《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》等信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，本公司A股股票自2015年12月14日起继续停牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌时间。
特此公告。
中海发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十一日
中海发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事宜的
独立意见
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过现金方式购买中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）持有的大连远洋运输公司改制完成后的大连远洋运输有限公司100%股权，并向中远集团和/或其全资子公司出售其所持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中海发展股份有限公司章程等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为本公司的独立董事，现就本公司二〇一五年第十二次董事会会议审议的《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次重大资产重组的决策程序
《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及公司本次重大资产重组的其他相关议案已提交公司二〇一五年第十二次董事会会议审议通过。
鉴于公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团拟实施下属业务板块之间的重组，从保护投资者利益的角度出发，董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对相关议案回避表决。
综上所述，公司审议本次重大资产重组的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定，并参考各项相关因素，包括：由具有证券从业资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估报告确定的评估值；标的公司业务所在行业的现状及发展前景；标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力；本公司业务所在行业的现状及发展前景；本公司过去的财务表现及未来的发展潜力及各种估值倍数，包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率等。本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次重大资产重组，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：
王武生
签字：____________
阮永平
签字：____________
叶承智
签字：____________
芮萌
签字：____________
二〇一五年十二月十一日