关于调整非公开发行股票发行价格和发行
数量的公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-147
露笑科技股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格和发行
数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行价格由不低于33.53元/股调整为不低于16.76元/股；
2、本次非公开发行股票发行数量由不超过39,324,783股调整为不超过78,673,031股。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日和2015年9月15日分别召开了公司第三届董事会第九次会议和公司2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
根据上述议案，公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于33.53元/股；本次非公开发行股份数量不超过39,324,783股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将相应进行除权、除息调整。
2015年9月15日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的预案》，决定以公司2015年6月30日的总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）, 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.00股。
2015年9月22日，公司披露了《露笑科技股份有限公司2015年半年度权益实施分派公告》，公司2015年半年度权益分派的股权登记日为2015年9月25日，除权除息日为2015年9月28日。截至本公告日，公司2015年半年度权益分派方案已经实施完毕。
鉴于公司已实施2015年半年度利润分配事项，根据公司第三届董事会第九次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过的《露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案》确定的发行价格和发行数量调整方式，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：
一、发行价格的调整。公司2015年半年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于33.53元/股，调整为不低于16.76元/股。
调整计算方式如下：
调整后发行价格 =（调整前的发行价-现金红利）/（1+总股本变动比例）。
公司2015年半年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票发行价格调整为：
调整后发行价格=（33.53元/股-0.01元/股）/（1+1）=16.76元/股。
二、发行数量的调整。公司2015年半年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行数量由不超过39,324,783股调整为不超过78,673,031股。
调整计算方式如下：
调整后发行数量 =本次非公开发行股票募集的现金总额/调整后发行价格。
公司2015年半年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票发行数量调整为：
调整后发行数量=1,318,560,000元/16.76元/股=78,673,031股。
除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-148
露笑科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“申请人”或“公司”） 于2015年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152831号）（以下简称《反馈通知》）。
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照《反馈通知》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-149
露笑科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人出具不减持
公司股份承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152831号）。目前，公司非公开发行股票申请事项正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。
公司于2015年12月10日收到公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）、公司实际控制人鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生出具的《承诺函》。露笑集团、鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生就本次非公开发行不减持露笑科技股份情况承诺如下：
1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持所持有露笑科技股份的情况。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司/本人无减持所持有露笑科技股份的计划或安排。
3、如违反上述承诺，本公司/本人减持露笑科技股份所得收益均归露笑科技所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-150
露笑科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日召开的第三届董事会第九次会议、2015年8月26日召开的第三届董事会第十次会议、2015年9月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据中国证监会反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门采取处罚或监管措施的情形如下：
1、中国证监会对露笑科技的行政处罚
露笑科技股于2015年3月20日收到中国证监的行政处罚决定书（[2015]1号），经查明，露笑科技存在以下违法事实：
（1）擅自改变募集资金用途情况
2012年10月9日，露笑科技董事会审议通过《关于投资建设产业新技术研发基地项目的议案》。因该项目涉及迁坟补偿等不规范费用开支多，基建负责人骆利英认为在财务上要支付大额现金有困难。董事长鲁小均同意该项目配套工程由露笑集团进行配套实施，资金由基建部门与工程单位联系后在后续项目工程内自行调剂解决，并告知露笑科技出纳张莉支持基建部门对工程款的支付。
2012年11月27日和12月12日，经鲁小均同意，在未发生实际工程项目的情况下，骆利英让基建专员石某某填写付款申请单，由张莉委托露笑科技审计部人员赵某某，分别将浙江露笑电子线材有限公司募集资金专户中2,050万元和950万元资金转入保证金账户作为保证金，以工程款的名义虚开对应金额的银行承兑汇票（共计7张）给永业建工集团有限公司（以下简称“永业建工”）。经永业建工背书给露笑科技后，露笑科技未入账并分别于2012年12月4日和12月21日将2,050万元和950万元承兑汇票作为货款支付给南京华新有色金属有限公司（以下简称“南京华新”）。
露笑科技擅自改变募集资金用途的行为构成《证券法》第一百九十四条第一款规定的“发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途”的情形。对上述违法行为直接负责的主管人员是露笑科技董事长鲁小均和分管公司基建、改变募集资金用途方案主要设计人的骆利英；其他直接责任人是具体参与、实施改变募集资金用途行为的露笑科技出纳张莉。
（2）露笑科技未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况
2012年12月4日和12月21日，张莉分别开具了2050万元和950万元以南京华新为付款对象的银行汇票，并通过盖假印章背书的方式将上述合计3000万元汇票背书给了浙江鲁顺实业有限公司（以下简称“鲁顺实业”）。鲁顺实业收票后，12月4日将其中2000万元转入诸暨露笑商贸有限公司账户，50万元转入露笑集团控制使用的李某某账户；12月21日将950万元转入上述李某某账户。露笑集团及其关联方2012年12月占用露笑科技资金3000万元。露笑科技未以临时公告的方式及时披露，也未在2012年年报中对该事项进行披露，直到2014年9月10日才以临时公告的方式披露了上述事项。
露笑科技对露笑集团及关联方占用其3000万元资金未予披露的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的情形。对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员是露笑科技董事长鲁小均，时任董事李伯英和李国千知悉相关情况，是其他直接责任人员。
以上违法事实清楚，有相关定期报告、有关公告、相关银行单据和凭证、相关工商登记资料、有关公司出具的说明，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定：依据《证券法》第一百九十四条的规定，对鲁小均给予警告，并处罚款30万元；对骆利英给予警告，并处罚款20万元；对张莉给予警告，并处罚款10万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定，对露笑科技给予警告，并处罚款30万元；对鲁小均给予警告，并处罚款20万元；对李伯英给予警告，并处罚款5万元；对李国千给予警告，并处罚款5万元。
2、整改情况
公司在收到上述《行政处罚通知》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《行政处罚通知》中提出的问题，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，以此制定切实可行的整改方案，并采取有效措施予以整改落实。具体整改措施如下：
（1）更换董监高
露笑科技及时更换了受行政处罚及公开谴责的董监高人员，包括鲁小均、李伯英、李国千、蔡申、骆永新。
（2）组织培训
由上市公司的保荐机构牵头，组织了对新一届董监高人员关于募集资金管理规范、信息披露规范以及中小企业板上市公司控股股东实际控制人行为指引的专项培训，收到了很好地培训效果。鲁永、慎东初、李孝谦、吴少英、陈银华、蒋胤华、舒建、应江辉、方浩斌、王建军、李陈涛和尤世喜出席了该次专项培训，并出具了《上市公司及其董、监、高关于规范本次非公开发行募集资金用途的承诺函》。
二、深圳交易所对露笑科技的公开谴责
1、违法事实
2015年7月10日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出公开谴责：
2012年11月27日和12月12日，公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的2050万元和950万元以工程款的名义和虚开对应金额银行承兑汇票的方式转出。此后，通过供应商或其他企业的多次背书或转账，2012年12月4日和12月21日，上述资金转入到控股股东露笑集团控制的账户中，资金总额为3000万元，占公司2012年度经审计净资产的3.41%。露笑集团直到2014年7月21日才将上述资金及利息归还公司。2014年9月10日，公司披露将合计3000万元的募集资金转入露笑集团等账户用于公司研发基地项目配套工程的实施，2015年3月25日，公司披露前述转入资金事项涉及变更募集资金用途和露笑集团及其关联方占用公司资金，2015年4月17日，公司才完整披露了上述事项。
本所认为，公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.2.1条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.5条的规定。
公司控股股东露笑集团违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，以及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。公司实际控制人兼时任董事长鲁小均违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，以及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。公司时任时任副总经理兼董事会秘书蔡申未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条、《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第19.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
（1）对公司给予公开谴责的处分；
（2）对公司控股股东露笑集团、实际控制人兼时任董事长鲁小均给予公开谴责的处分；
（3）对公司时任董事李伯英、时任董事李国千、时任副总经理兼董事会秘书蔡申、时任财务负责人成三平、时任财务负责人骆永新给予公开谴责的处分。
2、整改情况
公司在收到上述《公开谴责处分通知》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《公开谴责处分通知》中提出的问题，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，以此制定切实可行的整改方案，并采取有效措施予以整改落实。具体整改措施如下：
（1）公司已根据《行政处罚通知》中事项进行了账务调整，并由露笑集团及时归还了3,000万资金占用款和对应的资金占用利息。进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（2）公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真总结本次事项原因和学习相关法律法规，确保杜绝再次出现会计处理和信息披露问题。
（3）露笑科技财务部内部组织了会计法律法规的学习，提升业务技能水平；针对公司财务、审计等人员的业务技能需要提高的实际情况，进一步增加参加深交所及其他部门组织的相关知识培训，切实提升业务水平，保障工作的合规性。
（4）整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实、持续规范。公司认真汲取本事项的教训，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规，做规范、诚信、优秀的上市公司。
三、深交所中小板监管函【2014】第61号
1、2014年4月29日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出具中小板监管函【2014】第61号。
露笑科技于2014年4月28日披露了《2014年第一季度报告》，露笑科技2014年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损554.85万元，较上年同期下降163.08%，但露笑科技未在2014年3月31日前及时披露2014年第一季度业绩预告。
露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第2条的规定。
2、整改措施
公司组织董监高人员认真学习《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，尤其是加强对《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等文件的学习，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规。
公司董事会根据2014年上半年的运行情况，根据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，于2014年6月30日公告了《露笑科技股份有限公司关于2014年半年度业绩预告》，对公司业绩进行预告。
四、深交所中小板监管函【2014】第149号
1、2014年12月10日，深圳交易所依据以下违规行为对露笑科技作出具中小板监管函【2014】第149号。
2012年11月27日和12月12日，露笑科技全资子公司浙江露笑电子线材有限公司分别将募集资金监管专户的2050万元和950万元承兑汇票以背书的方式间接转入露笑科技控股股东露笑集团有限公司等帐户，用于露笑科技产业新技术研发基地项目配套工程的实施。交易金额合计3000万元，占露笑科技2011年度经审计净资产的3.51%，露笑科技对此未履行相应的信息披露义务，直至2014年9月10日才对外披露。
露笑科技的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和第10.2.4条的规定。
2、整改措施
公司认真汲取本事项的教训，组织现任董事、监事、高级管理人员认真学习《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-151
露笑科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日召开的第三届董事会第九次会议、2015年8月26日召开的第三届董事会第十次会议、2015年9月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中，根据中国证监会反馈意见要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象非公开发行股票数量不超过78,673,031股（含78,673,031股），发行价格为16.76元/股，募集资金总额不超过人民币131,856万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设前提：
1、假设本次非公开发行于2016年2月29日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为78,673,031股，发行价格为16.76元/股，募集资金总额为131,856万元；
4、由于公司2014年度归属于母公司股东的净利润亏损。公司2016年发行前后的财务指标是基于2015年3季度财务报告对2015年度经营业绩的预计得出，公司2015年3季度报告预计2015年度净利润为7,500-8,500万元。从谨慎性原则出发，假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润与2015年3季度财务报告的预计最低值基本一致，即为7,500万元。期末归属于母公司的所有者权益（万元）在2015年3季度末基础上加上第4季度预计实现的归属于母公司股东净利润，即为92,091.18万元。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，假设2016年收益情况有以下3种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降30%
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据增长30%
5、公司经营环境未发生重大不利变化；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
7、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措施
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事会第九次和第十次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。募集资金将用于“露通机电年产1,100万台高效节能电机建设项目”、“露通机电年产5,000台油田用智能直驱电机建设项目”、“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”、“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”及“补充流动资金”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将加大产业链布局、做大做强电机行业、提升公司在蓝宝石行业的核心竞争力，提升公司盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年8月19日召开公司第三届董事会第九次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，2015年9月15日此议案经公司2015年第五次临时股东大会决议通过。该议案在《公司章程》中进一步修改完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司于2015年4月10日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的议案，2015年5月12日2014年度股东大会审议通过了《股东回报规划》。从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日