第六届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—071
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日以邮件等形式发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于2015年12月11日上午9:30-11:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决12人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 ；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、《关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）；
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币2亿元（含2亿元）的公司债券。具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币2亿元（含2亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事或董事会授权人士会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（四）挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（五）债券期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定用途中的一种或几种。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（八）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（九）偿债保障安排
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经深圳证券交易所出具无异议函后届满12个月之日止。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，并需经深圳证券交易所备案完成后方可实施。
三、《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关事项的议案》；
根据有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事长在有关法律法规规定范围内全权办理发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）就债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（二）制定公司债券发行的具体方案，修订、调整发行公司债券的发行条款，本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币2亿元（含2亿元）、发行本次债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、担保事项、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜。
（三）聘请中介机构，办理公司债券发行的相关事宜。在发行完成后，办理发行的公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
（四）为发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（六）办理与公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、《关于修改募集资金管理制度的议案》；
根据公司发展需要，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体修订情况如下：
原第十条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请单，由总经理签署、并经财务总监审核、董事长签批后由财务部门执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
现拟修订为：
第十条募集资金的使用应当按照公司招股说明书等涉及募投项目的说明书中承诺的投资计划进度实施，项目实施主体每年应依据投资计划和公司实际情况编制募集资金投资计划书，保证各项工作按投资计划进度进行，该计划书经上市公司董事长兼总经理批准后备案执行。上市公司总会计师每月向董事长兼总经理报告募投项目具体进展情况。
公司按照募投项目的实施主体进行审批授权，各实施主体使用募集资金时，由具体使用部门填写付款申请书，按如下审批程序审批后，交财务部门执行：
（一）对于计划进度金额在100万元以下（含100万元），由募投项目实施主体总经理审批；
（二）对于计划进度金额在计划内且超过100万元，由募投项目实施主体董事长审批；
（三）对于超过计划金额付款，由上市公司总会计师审核，上市公司董事长兼总经理签批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。”
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》。
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息。
表决情况：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015-072
湖南景峰医药股份有限公司
关于本次非公开发行公司债券
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）相关情况，并经公司2015年12月11日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》及《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》，公司董事会认为公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币2亿元（含2亿元）的公司债券。具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币2亿元（含2亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
（四）挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
（五）债券期限
本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及付息确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定用途中的一种或几种。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（八）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障安排
1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
（十）决议有效期
本次债券发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次债券经深圳证券交易所出具无异议函后届满12个月之日止。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015-073
湖南景峰医药股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：公司2015年第四次临时股东大会。
2、召集人：公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年12月28日（星期一）14:30时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月27日15:00 至2015年12月28日15:00。
5、现场会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
6、出席对象
（1）截至2015年12月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的中介机构代表等。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
2、关于非公开发行公司债券方案的议案；
2.01发行规模
2.02票面金额和发行价格
2.03发行方式及发行对象
2.04挂牌转让方式
2.05债券期限
2.06债券利率
2.07募集资金用途
2.08担保安排
2.09偿债保障安排
2.10决议有效期
3、关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关事项的议案；
4、关于修改募集资金管理制度的议案；
上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。
三、会议登记方法
1、股东登记方法
法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
2、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；
3、登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；
4、登记时间：截至2015年12月25日17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：360908
（2）投票简称：“景峰投票”
（3）投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00 。
（4）在投票当日，“景峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，依次类推，具体情况如下：
■
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股份如下：
■
④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网络投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
（2）通过互联网投票系统投票程序：
①股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
②申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
③激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、联系方式
联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话/传真：0731-88913276
六、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2015年12月11日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南景峰医药股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。
3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日