2015年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2015-079
四川金顶（集团）股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月11日
(二)股东大会召开的地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨学品先生主持本次会议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席3人，汪鸣先生、左卫民先生、冯晓女士、李孟刚先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书闫蜀先生出席会议；公司高管胡耀君、范仲明列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司与海亮集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于变更公司2015年度审计机构的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于选举陈玉年先生为公司第七届董事会独立董事的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于处置公司部分资产的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会提案一涉及关联交易事项，关联股东海亮金属贸易集团有限公司为公司控股股东，持有公司有表决权股份97,002,984股，已回避表决。本次股东大会提案均为普通决议事项，已经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：四川乐嘉律师事务所
律师：李敬、陈媛
2、律师鉴证结论意见：
律师认为，本次公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
四川金顶（集团）股份有限公司
2015年12月12日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—080
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2015年12月3日发出，会议于2015年12月11日以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生，独立董事冯晓女士、李孟刚先生、陈玉年先生因工作原因以通讯方式参加会议，会议由董事长杨学品先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
会议决议如下：
一、审议通过《关于转让乐山市商业银行股权的议案》；
公司董事会根据战略转型和集中发展主业的需要，拟对公司持有的乐山市商业银行股份有限公司（以下简称“乐山商行”）的5,793,678股股权进行转让。提请公司股东大会审议并授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次股权转让相关的全部事宜。详见公司临2015-082号公告。
独立董事对此交易事项发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于核销公司部分其他应付款的议案》；
根据公司实际情况，为保证公司规范运作，公允反映公司的财务和资产状况，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层对公司其他应付款——未申报债权清偿款，金额共计12,569,030.75元范围内进行清理,对符合核销条件的部分予以核销,核销金额不超过上述总额。详见公司临2015-083号公告。
独立董事对此事项发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会将于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的上述提案。详见公司临2015-084号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举陈玉年先生为第七届董事会审计委员会成员的议案》
会议选举陈玉年先生为公司第七届董事会审计委员会成员，任期与本届董事会一致，任期自2015年12月11日起至2017年3月27日止。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举陈玉年先生为第七届董事会提名委员会成员的议案》
会议选举陈玉年先生为公司第七届董事会提名委员会成员，任期与本届董事会一致，任期自2015年12月11日起至2017年3月27日止。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—081
四川金顶（集团）股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2015年12月3日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2015年12月11日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议情况如下：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让乐山市商业银行股权的议案》。详见公司临2015-082号公告。
公司监事会就该议案发表意见如下：
本次拟转让公司持有的乐山市商业银行股权有利于缓解公司现阶段资金压力，是为了满足公司战略转型和集中发展主业的需要，能有效盘活公司资产，优化资产结构，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
同意该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核销公司部分其他应付款的议案》。详见公司临2015-083号公告。
公司监事会就该议案发表意见如下：
为保证公司规范运作，公允反映公司的财务和资产状况，公司拟对部分其他应付款进行清理核销，符合公司目前的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2015年12月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—082
四川金顶（集团）股份有限公司
关于乐山市商业银行股权转让的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟转让公司持有的乐山市商业银行5,793,678股股权。
●本次股权转让不构成重大资产重组。
●本次股权转让尚需经公司股东大会审议通过并经乐山市商业银行、乐山市银监局批准并报四川省银监局备案。
一、交易概述
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略转型和集中发展主业的需要，拟对持有乐山市商业银行股份有限公司（以下简称“乐山商行”）的5,793,678股股权进行转让。
公司于2015年12月11日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转让乐山市商业银行股权的议案》，公司本次转让乐山商行股权尚未确定交易对方，是否构成关联交易尚不确定，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议并经乐山市商业银行、乐山市银监局批准并报四川省银监局备案。
二、交易对手方的基本情况
公司本次转让乐山商行股权，交易最终将以每股不低于乐山商行2014年12月31日每股净资产确定转让价格。因交易对象及交易时间尚未确定，最终对公司财务状况影响存在不确定性。
在同等条件下，原有股东具有优先购买权。如本次交易构成关联交易，公司将按照相关规定进行关联交易披露。
三、交易标的基本情况
（一）乐山市商业银行基本情况
1.乐山市商业银行股份有限公司情况
中文名称：乐山市商业银行股份有限公司（以下简称：乐山商行）
住所：四川省乐山市
法定代表人姓名：蔡昌庆
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：181,863.8848万元
成立日期：1998年1月4日
营业期限：1998年1月4日至永久
商业银行领取注册号为510000000040466的《企业法人营业执照》 ，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。
2.股东及股权结构
截至2015年11月30日，股权结构如下：
■
3.经营及财务指标的情况
币种：人民币 单位：万元
■
（二）标的资产的基本情况
（1）标的资产概况
本次交易的标的为公司持有的乐山商行5,793,678股股权，占比0.32%，实际出资810.35万元。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（2）立信会计师事务所对乐山商行资产财务状况进行了审计并出具了《乐山市商业银行股份有限公司2013年1月-2014年12月审计报告》。
审计结果：总资产为6,244,329万元，总负债5,750,771万元，所有者权益493,558万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易定价依据：将以乐山市商业银行2014年12月31日每股净资产价值确定。
2、每股成交金额不低于乐山商行2014年12月31日每股净资产，支付方式为货币资金。
五、独立董事意见
通过对公司转让乐山商行股权议案的核查，认为：本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求， 有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展。
本次拟转让公司持有的乐山商行股权，如在本年度内完成交易，预计将会增加公司当期收益，具体金额将根据最终交易价格确定。
七、其他事项
股权转让事项需提交公司股东大会审议并授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次股权转让相关的全部事宜， 包括但不限于：
1、授权公司依据国家法律法规及有关规定制定具体转让方案；
2、授权公司与相关方签署转让协议或其他相关法律文件并决定其生效；
3、市场条件发生变化时，授权公司对转让方案进行调整；
4、授权公司办理与股权转让有关的其他事宜；
5、本授权自股东会审议通过之日起一年内有效。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司转让乐山市商业银行股权的事前认可意见；
3、独立董事关于公司转让乐山市商业银行股权的独立意见。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—083
四川金顶（集团）股份有限公司
关于核销公司部分其他应付款的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过《关于核销公司部分其他应付款的议案》，公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，提请股东大会授权公司经营管理层对部分其他应付款进行清理核销，具体情况如下:
一、拟核销的其他应付款情况
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层对公司其他应付款——未申报债权清偿款，金额共计12,569,030.75元范围内进行清理,对符合核销条件的部分予以核销,核销金额不超过上述总额；
公司2011年9月至2012年12月重整期间,所有申报债权均已全部清偿完毕，但尚有部分单位或个人未申报债权，公司按重整方案重新计算确认债权金额计入其他应付款——未申报债权清偿款。公司重整结束已超过2年，该部分债权人仍未向公司进行追偿，按照国家相关法律规定，已超过诉讼时效，不受国家法律保护。因此，公司董事会提请股东大会授权经营管理层对上述其他应付款进行清理，对符合核销条件的进行核销，核销总数不超过12,569,030.75元。
二、核销对公司的影响
公司本次拟对其他应付款进行清理核销，将增加公司2015年度合并报表归属于母公司所有者净利润，具体影响金额根据最终核销结果确定，总计不超过12,569,030.75元。
三、履行的审批程序
（一）董事会决议情况
公司于2015年12月11日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于核销公司部分其他应付款的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次核销公司部分其他应付款，能有效保证公司规范运作，公允、真实反映公司的财务和资产状况，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
为保证公司规范运作，公允反映公司的财务和资产状况，公司拟对部分其他应付款进行清理核销，符合公司目前的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年12月11日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2015-084
四川金顶（集团）股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会的股权登记日为：2015年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日13点30分
召开地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会各议案于2015年12月12日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：
应回避表决的关联股东名称：
5、涉及优先股股东参与表决的议案：
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年12月25日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。
3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）
4、联系方式：
联系电话：（0833）2218555、2218117；传真：（0833）2218118
联系人：杨业、王琼
六、其他事项
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川金顶（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2015—085
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司收到《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151741号）。中国证监会依法对公司提交的《公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（通知书全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司与中介机构将按照上述通知书的要求， 在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2015年12月11日