第四届董事会第五十六次会议决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-109号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议于2015年12月11日在公司综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司拟进行第五届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并在征询股东意见的基础上，经公司董事会提名委员会审查建议，同意提名李欣雨先生、张晓柏先生、唐敏先生、胡国权先生、黄永福先生、龙承春女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提交公司2015年第三次临时股东大会审议选举。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，为确保公司董事会的正常运行，公司第四届董事会非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行非独立董事职责，直至新一届董事会产生之日，方自动卸任。
公司独立董事发表独立意见如下：公司第五届董事会非独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。被提名人符合《公司法》和《公司章程》等对董事任职资格的要求，具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，也未发现有受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的不良记录，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名李欣雨先生、张晓柏先生、唐敏先生、胡国权先生、黄永福先生、龙承春女士为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，如获股东大会通过，选举产生的新任非独立董事将在会议结束之日就任，任期三年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司将进行第五届董事会换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并在征询股东意见的基础上，经公司董事会提名委员会审查建议，同意提名凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2015年第三次临时股东大会审议选举。
根据《公司法》和《公司章程》等规定，为确保公司董事会的正常运行，公司第四届董事会独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日，方自动卸任。
公司独立董事在对上述被提名人的个人履历进行了认真审阅后，就该议案发表如下独立意见：公司第五届董事会独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。被提名人具备上市公司运作的基本知识和履行独立董事职责所必需的工作经验，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等的要求，未发现有《公司法》、《公务员法》和《中央纪委、教育部、监察部<关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见>》等有关规定中不得担任上市公司独立董事的情形；未发现有不具备独立性的情形和曾受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒等的不良记录；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期尚未解除的情况。我们同意提名凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议选举。
上述被提名人独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议，尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议，如获股东大会通过，选举产生的新任独立董事将在会议结束之日就任，任期三年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事在进一步完善公司法人治理结构、提升公司董事会的决策效果和质量、保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作等方面发挥了重要作用，董事会结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况，同意对公司独立董事津贴进行调整，即自2016年1月起，将独立董事的津贴从每人5万元/年(含税)调整为每人6万元/年(含税)。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于给予公司非独立、非股东单位外部董事津贴的议案》
为充分调动公司非独立、非股东单位外部董事的积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，为公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作等发挥积极作用。经董事会薪酬与考核委员会提议，同意自2016年1月起给予公司非独立、非股东单位外部董事一定的薪酬，具体标准为每人5万元/年(含税)。
公司独立董事发表独立意见如下：该议案是结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订的，有利于充分调动公司非独立、非股东单位外部董事的积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意自2016年1月起给予公司非独立、非股东单位外部董事每人5万元/年(含税)的薪酬并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年12月28日在公司综合大楼三楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行方式；
2.03发行时间；
2.04发行对象；
2.05发行数量；
2.06认购方式；
2.07定价基准日、定价方式及发行价格；
2.08本次发行股票的锁定期；
2.09上市地点；
2.10募集资金用途及数额；
2.11标的资产的定价；
2.12本次非公开发行前的滚存利润安排；
2.13本次发行决议的有效期。
3、关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案；
6、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
7、公司与上银基金管理有限公司关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
8、关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》的议案；
9、关于《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
11、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
12、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
13、关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案；
14、关于调整公司独立董事津贴的议案；
15、关于给予公司非独立、非股东单位外部董事薪酬的议案。
详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；
2、董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会董事候选人的审查建议意见；
3、董事会薪酬与考核委员会关于给予公司非独立、非股东单位外部董事薪酬的建议意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。
附：1、第五届董事会非独立董事候选人简历
2、第五届董事会独立董事候选人简历
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年12月12日
附件1：
第五届董事会非独立董事候选人简历
李欣雨，男，汉族，1964年出生。毕业于重庆大学，研究生学历,高级工程师。曾任四川大西洋集团有限责任公司党委副书记、副董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任四川大西洋集团有限责任公司党委书记、董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事长。
张晓柏，男，汉族，1966年出生。毕业于西南财经大学，研究生学历，高级工程师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司物资部部长、副总经理，自贡大西洋焊丝制品有限公司总经理。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司总经理，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事。
唐敏，男，汉族，1972年出生。毕业于西南财经大学，研究生学历，经济师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司企管部部长、总经理助理、板仓工程指挥部副指挥长。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司副总经理，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书。
胡国权，男，汉族，1966年出生。毕业于重庆工商大学，本科学历，会计师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司财务部部长、资金监审中心主任，自贡大西洋焊丝制品有限公司财务总监。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司总会计师，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事。
黄永福，男，汉族，1963年出生。毕业于四川大学，研究生结业，高级会计师。曾任四川自贡汇东发展股份有限公司总经理。现任四川自贡汇东发展股份有限公司党委书记、董事长，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会董事。
龙承春，女，汉族，1975年出生。毕业于西南交通大学，工商管理硕士，管理学教授，高级经济师。曾任交通银行四川省分行二级专务，民生人寿保险四川分公司综合管理部人事负责人，成都亿诺高新科技有限公司综合管理部经理。现任四川理工学院经济与管理学院教师。
附件2：
第五届董事会独立董事候选人简历
凌泽民，男，汉族，1963年出生。毕业于重庆大学，钢铁冶金专业博士，副教授。曾任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理。现任重庆大学材料学院教师，重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。
马方，男，汉族，1971年出生。毕业于西南政法大学，诉讼法学博士，法学教授，执业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警,重庆雾都律师事务所律师。现任西南政法大学教师，重庆典易律师事务所律师。
周玮，男，汉族，1980年出生。毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员（相当于副教授）。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南财经大学金融学院教师，威特龙消防安全集团股份公司独立董事。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-110号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2015年12月11日在公司本部综合大楼3001会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决的监事5人（其中，以通讯方式参与表决的监事1人），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会召集人何秀英女士主持，审议并通过了《公司关于提名第五届监事会股东代表监事的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并在征询股东意见的基础上，同意提名何秀英女士、杨芳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2015年第三次临时股东大会审议选举。
根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，为确保公司监事会的正常运行，第四届监事会监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日，方自动卸任。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，如获股东大会通过，选举产生的新任股东代表监事将在会议结束之日就任，并与经公司2015年12月11日召开的公司工会职代组长会民主选举产生的公司第五届监事会职工监事李雪女士、张洁女士、邱建群女士（详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于选举职工监事的公告》）共同组成公司第五届监事会，任期三年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
附：第五届监事会股东代表监事候选人简历
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年12月12日
附件：
公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
何秀英，女，汉族，1963 年出生。毕业于中共四川省委党校，大学本科学历，审计师。曾任自贡高压阀门股份有限公司财务部成本组、管理组负责人；自贡市小汽车修理厂财务科科长；自贡高压阀门股份有限公司审计处副处长、财务处副处长；四川禾嘉集团有限责任公司审计部主管；四川大西洋集团有限责任公司总会计师。现任四川大西洋集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司党委副书记、纪委书记，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会召集人。
杨芳，女，汉族，1969 年出生。毕业于中共四川省委党校，大学本科学历，会计师。曾任自贡市双峰电子总公司财务处会计、财务部副经理、财务部经理，四川自贡汇东发展股份有限公司财务部会计、财务部副经理、财务部经理。现任四川自贡汇东发展股份有限公司总经理助理、副总会计师兼财务部经理，四川自贡汇东大酒店有限公司财务总监，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会监事。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-111号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）工会于2015年12月11日召开了职代组长会议，经与会职代组长认真讨论审议，民主选举李雪女士、张洁女士、邱建群女士为公司第五届监事会职工监事。上述职工监事将与经公司2015年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。
附：公司第五届监事会职工监事简历
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年12月12日
附件：
公司第五届监事会职工监事简历
李雪，女，汉族，1982 年出生。毕业于重庆师范大学，大学本科学历，中级审计师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会办公室综合文秘，审计稽核部部长助理、副部长。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司行政运营部副部长，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会职工监事。
张洁，女，汉族，1972年出生，毕业于西安工程大学，大学本科学历，工程师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司生产管理部生产调度员、普焊分厂副厂长、质检部副部长。现任四川大西洋焊接材料股份有限公司品管中心主任。
邱建群，女，汉族，1967 年出生，高中文化，助理统计师。曾任四川大西洋焊接材料股份有限公司特焊分厂材料员、统计员。现任自贡大西洋焊丝制品有限公司劳动人事专员，四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会职工监事。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2015-112号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日下午13点30 分
召开地点：四川省自贡市大安区马冲口街2号公司综合大楼3001会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案4、8、9、10已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，详情请见公司于2015年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告》及相关公告。议案1、2、3、5、6、7、8已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，详情请见公司于2015年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议公告》及相关公告。议案11、12、13、14、15已经公司第四届董事会第五十六次会议审议通过，详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告》及相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月24日、25日上午9:30—11:30，下午14:00—16:30；
2、登记地点：公司董事会办公室；
3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人登记方式：自然人股
东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（须在2015年12月25日下午16:30前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件），公司不接受电话登记。
六、其他事项
1、联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号
2、联系人：刘泓蒨、李常文
3、联系电话：0813—5101327
4、传真：0813—5109042
5、邮编：643010
6、本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
公司第四届董事会第五十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川大西洋焊接材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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