证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2015—046

  国电南京自动化股份有限公司

  关于江苏证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）于 2015年11月16日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对公司下达的《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2015】20号），指出公司存在无偿拆借资金给控股股东使用、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确以及经营管理独立性存在缺陷等三项问题。相关公告《关于收到江苏证监局<行政监管措施决定书>的公告》于2015年11月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  收到决定书后，公司董事会及管理层高度重视，及时在上海证券交易所进行了披露，同时将决定书内容通报了公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）、和实际控制人中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）。对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定，对决定书中提出的问题逐项制定具体的整改措施、责任人和完成时间。现将具体的整改情况公告如下：

  一、 无偿拆借资金给控股股东使用

  《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司存在无偿拆借资金给控股股东南自总厂使用的情形，各年度累计金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。

  上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）第一条及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）第十条的规定。

  情况说明：公司控股股东南自总厂与国电南自实现整体上市后，已无实体经营业务，南自总厂的收入来源主要靠其出售股权和持有的国电南自的分红款来偿还贷款利息，但是上市公司决策程序履行的时间较长，南自总厂偿还贷款利息的到期日，离国电南自股东大会召开的时间仅相差几天，尚缺部分资金未能到位。南自总厂作为公司的控股股东，在金融机构如发生不良信用记录将会对国电南自产生间接影响，给国电南自在金融机构的融资带来负面影响。综合考虑上市公司利益，在资金风险可控、资金周转时间短、金额不大等情况下，分别在国电南自董事会审议通过分红方案后，临时预支了分红款1400万、1320万、1600万元，并均在国电南自股东大会审议批准分红方案后全部归还。

  目前，南自总厂已经通过分红和股权转让等还清了金融机构的所有贷款和利息。国电南自与南自总厂今后不会再发生类似资金问题。

  整改措施：1、对国电南自与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改完成时间：已完成，杜绝类似事项再次发生

  2、进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改完成时间：持续规范

  二、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确

  《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司与南自总厂之间存在非经营性资金往来发生额分别为1400万元、1320万元、1600万元，未在2013-2015年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。

  上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

  情况说明：由于业务经办人员对业务性质的认识不够，对关联方占用上市公司资金的理解发生偏差，造成业务处理时存在不当，与法规的要求有差异。部分会计人员统计关联交易数据时的工作疏忽和不谨慎，仅查询了业务的余额，将与南自总厂的往来发生未汇总到统计表中并披露。

  整改措施：1、公司将开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，发放学习材料，加强证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力和职业素质，以及工作人员业务水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改完成时间：持续规范

  2、相关部门对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做正确判断，并根据《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改完成时间：持续规范

  三、经营管理独立性存在缺陷

  《行政监管措施决定书》指出：（一）公司2014年度就部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人华电集团进行请示，并根据华电集团有关批复开展工作。

  （二）公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。

  上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。且公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

  情况说明：华电集团为公司实际控制人，根据华电集团的相关规定，公司向华电集团就部分重大经营和投资事项进行了请示。

  整改措施：公司在收到《行政监管措施决定书》后，已向控股股东和实际控制人通报了该项问题。

  1、华电集团和公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，公司控股股东和实际控制人以适合方式履行股东和实际控制人职权，尊重上市公司独立性。公司生产经营管理及投资管理事项由公司股东大会、董事会、经营层依据各自的职责、权限和议事规则，进行内部审批。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改完成时间：持续规范

  2、国电南自财务部人员不再兼职担任控股股东南自总厂财务工作，建议并督促南自总厂招聘财务部人员，独立办公场所，实现南自总厂与国电南自人员上的完全独立。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改完成时间：已完成

  公司将以此为契机，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强法律法规学习，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定的发展。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年12月12日