第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-052
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知已于2015年12月4日分别以书面送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2015年12月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
公司3名关联董事张芝庭先生、张涛涛先生和张沛先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意，审议通过《关于部分子公司及孙公司拟向公司大股东神奇投资借款的议案》，同意控股子公司贵州金桥药业有限公司及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司为满足生产经营流动资金需要，分别各向本公司大股东贵州神奇投资有限公司借款人民币壹仟万元整（￥1,000 万元），两公司合计借款人民币贰仟万元整（￥2,000 万元），借款年利率7.5%，借款期限至2016年3月31日；同意全资子公司贵州神奇药业有限公司用人民币壹仟万元整（￥1,000 万元）银行承兑汇票向贵州神奇投资有限公司置换壹仟万元整（￥1,000 万元）现金。公司董事会授权经营层办理相关的借款、还款或置换手续。
上述交易借款有关详情请见公司同日披露的“临2015-053”号公告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-053
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于部分子公司及孙公司向公司大股东
神奇投资借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司贵州金桥药业有限公司（以下简称“金桥药业”）及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司（以下简称“重庆神奇康正”）为满足生产经营流动资金需要，分别向本公司大股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）借款1000万元，两公司合计借款2000万元。另外，公司全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）用1000万元银行承兑汇票向神奇投资置换1000 万元现金。
2、公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分子公司及孙公司拟向公司大股东神奇投资借款的议案》。
3、过去12个月内公司与大股东之间累计发生同类关联借款2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议于2015年12月11日审议通过了《关于部分子公司及孙公司拟向公司大股东神奇投资借款的议案》，现将有关情况公告如下：
一、借款暨关联交易概述
本公司控股子公司金桥药业及控股孙公司重庆神奇康正为满足生产经营流动资金需求，分别向本公司大股东神奇投资借款人民币壹仟万元整（￥1,000 万元），两公司合计借款人民币贰仟万元整（￥2,000 万元），借款年利率7.5%，借款期限至2016年3月31日；同意全资子公司神奇药业用人民币壹仟万元整（￥1,000 万元）银行承兑汇票向神奇投资置换壹仟万元整（￥1,000 万元）现金。过去12个月内，公司与大股东之间累计发生同类关联借款2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理相关的借款、还款或置换手续。
神奇投资为本公司的第一大股东，直接和间接持有本公司41.07%的股份，神奇药业、金桥药业分别为本公司的全资或控股子公司，重庆神奇康正为本公司的控股孙公司，本公司分别持有神奇药业100%、金桥药业92.58%、重庆神奇康正30%的股份，本次借款或置换构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与大股东之间累计发生同类关联借款2笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、借款暨关联交易基本情况
关联方名称：贵州神奇投资有限公司
法定代表人：张芝庭
注册资本： 5,000万元
住所：贵阳市北京路1号
经营范围：投资业务（国家限制的除外）；药品研究与开发。
三、关联交易的定价政策及定价依据
各方约定，借款期内，公司按年息7.5%向神奇投资支付借款利息。利息于公司向神奇投资偿还本金时一并支付。
四、交易目的和对本公司的影响
本次借款或置换主要用于补充本公司上述三公司流动资金，解决其业务发展的资金需求，维持公司正常运转，促进公司健康稳定发展。
五、董事会表决情况
由于《关于部分子公司及孙公司拟向公司大股东神奇投资借款的议案》涉及事项构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事张芝庭先生、张涛涛先生和张沛先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意通过此项议案。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈劲先生、王强先生、段竞晖先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、公司控股子公司贵州金桥药业有限公司及孙公司重庆神奇康正医药有限公司向大股东借款、全资子公司贵州神奇药业有限公司用银行承兑汇票向大股东置换等额现金的交易，有利于解决上述三公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，对公司生产经营活动正常开展有促进作用。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
2、在第八届董事会第十二次（临时）会议上，公司关联董事张芝庭先生、张涛涛先生和张沛先生对此议案回避表决，本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于部分子公司及孙公司拟向公司大股东神奇投资借款的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-054
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于公司关联借款的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上交所的要求，现将本公司控股子公司贵州金桥药业有限公司及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司为满足生产经营流动资金需要，分别向本公司大股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）借款1000万元，两公司合计借款2000万元（相关详情请见本公司编号为“临2015-053”号公告）的必要性和合理性补充说明如下：
本公司上述两公司因生产经营流动资金需要临时提出贷款申请，由于此时正值年底，因向银行贷款申请时间紧，加之贷款期限短，银行短时间内较难批准放出贷款。在此情形下，公司特向大股东神奇投资提出借款申请。公司大股东神奇投资在了解本公司经营实际情况后，及时给予公司大力支持，将其向银行的贷款（贷款年利率7.5%）尚未使用部分临时借给本公司周转，上述借款利率与大股东神奇投资向银行贷款利率一致。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日